案例一：確認公司決議無效的原告資格與董事會決議的規範內涵
——許明宏訴泉州南明置業有限公司、林樹哲與公司有關的糾紛案
裁判要點:
1.人民法院應當根據公司法、公司法司法解釋（四）以及民事訴訟法的規定審查提起確認公司決議無效之訴的當事人是否為適格原告。對於在起訴時已經不具有公司股東資格和董事、監事職務的當事人提起的確認公司決議無效之訴，人民法院應當依據民事訴訟法第一百一十九條的規定審查其是否符合與案件有直接利害關係等起訴條件。（編者：公司法司法解釋四第一條的“等”字指代“直接利害關係人”，符合訴的利益原則的當事人，才能提起決議無效的確認之訴。）
2.公司法意義上的董事會決議，是董事會根據法律或者公司章程規定的權限和表決程序，就審議事項經表決形成的反映董事會商業判斷和獨立意志的決議文件。
中外合資經營企業的董事會對於合營一方根據法律規定委派和撤換董事之事項所作的記錄性文件，不構成公司法意義上的董事會決議，亦不能成為確認公司決議無效之訴的對象。（編者：董事會決議的規範內涵是體現董事會意志的決斷，除此之外，雖記載於董事會決議的名下，也非董事會決議的審查範圍。）3.公司實際投資人獲取投資權益的實現方式，是依據其與名義股東之間的合同關係，向名義股東主張，而無權向公司直接主張利潤分配。（編者增補）
案例索引：（2017）最高法民終18號
案例二：運輸單證與貨物運輸合同的關係，以及貨運代理企業免責事由
駿榮內衣有限公司訴宏鷹國際貨運（深圳）有限公司等海上貨運代理合同糾紛案
裁判摘要：承運人可以簽發出提單以外的運輸單證，這些單證必須包含合同當事人的承託意思表示才可以構成運輸合同證明，不具有承託意思表示的貨代貨物收據不構成海上貨物運輸合同的證明。
貨運代理企業的權利義務依貨運代理合同的約定確定，其承擔違約責任應適用過錯推定責任原則，貨運代理企業證明其履行代理事項無過錯的，無需對委託人的損失承擔責任。
案例索引：（2015）粵高法民四終68號
分享到:
閱讀更多 呂成亮lawyer 的文章
