证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020-025
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次交易是山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州公司”）所属焦家金矿与公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）就焦家金矿采矿权的租赁使用延续签署《焦家金矿采矿权租赁协议》（2020年-2022年）；本次交易为公司生产经营所必须；本次交易租金定价依据的是烟台市自然资源局官方网站公示的《山东黄金集团有限公司焦家金矿（国家出资需处置价款部分）采矿权评估报告》（济源丰矿评报字﹝2015﹞003号）、山东省自然资源厅官方网站公示的《山东黄金集团有限公司焦家金矿及扩界区采矿权出让收益评估报告》（青衡矿评报字﹝2019﹞第060号）及黄金集团向山东省资源管理部门的实际缴费；租金定价公允，未损害公司及中小股东利益。
公司2020年预计就租赁使用焦家采矿权向黄金集团支付租金17,029.57万元。
2019年公司就焦家金矿采矿权向黄金集团所交租金为508.02万元。
本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司于2020年4月16日召开的第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿与山东黄金集团有限公司签署〈焦家金矿采矿权租赁协议〉的议案》，该议案主要内容是：
因公司上市后收购焦家金矿生产经营性资产时，公司子公司莱州公司所属焦家金矿的采矿权尚不具备国家采矿权价款处置的法定条件，未能转让给公司，故焦家金矿采矿权一直由公司向采矿权人山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）租赁使用。为确保焦家金矿的持续经营，董事会通过本议案同意子公司莱州公司所属焦家金矿继续向黄金集团租赁使用焦家金矿采矿权而签署《焦家金矿采矿权租赁协议》（以下简称“本次交易”），执行期限为三年（2020年-2022年）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
黄金集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内公司与黄金集团的同类关联交易未达到3,000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）黄金集团基本情况
（二）主要财务指标
近三年来，黄金集团生产经营稳定运行。黄金集团2019年主要财务数据如下：资产总额11,625,315.28万元，净资产4,360,884.66万元，营业收入7,681,295.12万元，净利润170,156.04万元（以上数据未经审计）。
（三）与公司的关联关系
截至本公告披露日，黄金集团直接和间接合计持有公司47.06%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，黄金集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别焦家金矿采矿权租赁,属于上市公司租入资产。
2、焦家金矿采矿权基本情况
采矿权人：山东黄金集团有限公司；
矿山名称：山东黄金集团有限公司焦家金矿；
证 号：C1000002011024120106483；
矿区面积：1.888平方公里；
生产规模：165万吨/年；
开采深度：36米至-580米标高；
有效期限：2019年9月1日至2025年9月1日。
（二）焦家金矿采矿权权属状况说明
焦家金矿采矿权首次设立于1988年10月19日，发证单位为原山东省地质矿产局，取得方式为申请在先，矿权人为原山东省黄金工业总公司。1999年9月，原国土资源部换发采矿许可证，采矿权人为山东黄金集团有限公司，有效期限为1999年9月至2019年9月，面积与开采深度与原证一致；2019年11月获得现采矿许可证（采矿权证号：C1000002011024120106483），采矿权人为山东黄金集团有限公司，有效期为2019年9月1日至2025年9月1日。
交易标的焦家金矿采矿权，采矿权人是黄金集团，其所持采矿权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。
（三）本次交易价格的确定
本次交易租金价格是根据黄金集团已经缴纳的采矿权价款和经山东省自然资源管理部门核定的应缴纳采矿权出让收益的数额确定。
根据财政部、原国土资源部下发的《关于深化探矿权、采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建﹝2006﹞694号）和《关于探矿权、采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建﹝2008﹞22号）等文件要求，焦家金矿提交《山东省莱州市焦家金矿资源储量估算报告》（核实基准日2006年9月30日），经山东省自然资源厅评审备案，且由其委托中介公司提交了《山东黄金集团有限公司焦家金矿（国家出资需处置价款部分）采矿权评估报告》（济源丰矿评报字﹝2015﹞003号），经评审公示采矿权评估价值为18,533.07万元。2016年6月8号，原烟台市国土资源局下发《采矿权价款缴纳通知书》（烟国土资字﹝2016﹞109号），同意焦家金矿采矿权价款自2016年起分期缴纳价款，需对黄金集团加收同期银行贷款利率水平的资金占用费。截止2019年8月28日，黄金集团按要求将价款和资金占用费用已全部缴清，合计缴纳20,669.73万元。
根据《财政部 国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》（财综﹝2017﹞35号）和山东省财政厅、山东省自然资源厅联合下发的《关于加强我省矿业权出让收益征收管理工作的通知》（鲁财综〔2018〕27号），山东省自然资源厅与黄金集团于2019年7月5日签订采矿权出让合同，并约定缴纳首期出让收益人民币10,000万元，剩余部分在评估结果确定后签订补充协议缴纳。2019年9月5日，山东省自然资源厅委托中介公司提交了《山东黄金集团有限公司焦家金矿及扩界区采矿权出让收益评估报告》（青衡矿评报字﹝2019﹞第060号），经评审公示采矿权出让收益为15,855.59万元，黄金集团于2019年12月25日支付了10,000万元，剩余出让收益5,855.59万元将分期交齐。
1.2020年焦家金矿应付黄金集团租金为17,029.57万元，由以下部分组成：
（1）黄金集团累计缴纳国家价款-焦家金矿自2004至2019年期间就该矿权累计支付租金+税金=（20,669.73-8,301.92）×（1+6.75%）=13,202.64万元；
（2）黄金集团向山东省自然资源厅缴纳的出让收益本金15,855.59万元+应支付的利息费用2,069.15万元+税金1,209.92万元=19,134.66万元，按照剩余矿山服务年限5年均摊，每年为3,826.93万元。
2.2021年焦家金矿应付黄金集团租金为3,826.93万元。
3.2022年焦家金矿应付黄金集团租金为3,826.93万元。
公司董事会认为，上述定价为国家核定的已由黄金集团缴纳的相关规费和应由其缴纳的规费，而相关核定的规费经过评估且在国家行业交易平台公示，定价公允合理，未侵害公司及中小股东的利益。
四、本次交易的主要内容和履约安排
双方拟签订的《采矿权租赁协议》的主要内容：
（一）合同主体
出租方(甲方)：山东黄金集团有限公司
承租方(乙方)：山东黄金矿业(莱州)有限公司焦家金矿
（二）租赁标的
采矿权名称：山东黄金集团有限公司焦家金矿采矿权
（二）租赁期限
租赁期限为三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。合同期满如乙方需继续租赁甲方采矿权，双方协商另行签订租赁协议。
（三）租赁费收取标准、支付时间及调整方式
甲方同意就该矿权向国家缴纳的价款及出让收益及其它实际承担的费用（如有）加资金成本及税金作为租赁费的定价标准，具体包括：
1.甲方因缴纳国家价款而向乙方收取的租金为人民币13,202.64万元，上述租金乙方应在2020年6月30日前一次性补齐，且该租金不因本次租赁期限的变更而发生变化。
2.甲方因本次新增资源储量而向乙方收取的年度租金为3,826.93万元，乙方应在每年度9月30日前支付。
3.本协议签署后租赁结束前，下列事项发生后，双方可根据影响程度调整租金：
（1）该矿业权存在其他新增税费或甲方因权证维护、环保安全等法定投入；
（2）乙方停产6个月以上。
4.如乙方未来拟收购该采矿权，甲方有权选择按照以下任何一种评估结果作为收购价款的确定依据：
（1）双方共同委托评估机构以2019年3月31日为基准日，评估该矿权实际保有及扩界新增部分的全部资源储量价值，扣减甲方按照本协议实际收取的租金数额。
（2）双方共同委托评估机构按照最新基准日对矿权范围内的保有资源储量评估得出的矿权评估价值。
（四）违约责任
1.在合同履行期间，任何一方违反本合同的约定，应当赔偿对方因违约而造成的实际损失。
2.乙方应当按照本合同约定的期限足额支付租金，如超出期限6个月仍未缴纳，甲方有权终止合同并收回采矿权使用权。
（五）生效
本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司全资子公司所属焦家金矿租赁黄金集团的焦家金矿采矿权，是焦家金矿正常生产经营所必需，能够确保焦家金矿持续稳定生产。本次租赁矿权的租金将按年度进行支付，对当期费用产生一定的影响。因焦家金矿采矿权具有稳定的盈利能力，本次交易预计能为公司带来良好收益。
六、本次交易应当履行的审议程序
1.董事会表决情况
2020年4月16日召开的公司第五届董事会第三十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿与山东黄金集团有限公司签署〈焦家金矿采矿权租赁协议〉的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决）。
2. 独立董事意见
公司独立董事高永涛、卢斌、许颖事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见：
公司第五届董事会第三十一次会议审议和表决《关于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿与山东黄金集团有限公司签署〈焦家金矿采矿权租赁协议〉的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。
公司全资子公司莱州公司所属焦家金矿与黄金集团签订《焦家金矿采矿权租赁协议》，是维持焦家金矿正常生产经营所必需。租金根据国家核定的已由黄金集团缴纳的相关规费和应由其缴纳的规费确定，而相关核定的规费经过评估且在国家行业交易平台公示，定价公允合理，符合公司发展的需要，未侵害公司及中小股东的利益。
3. 审计委员会意见
审计委员会认为本项关联交易遵循了平等自愿的原则，有利于公司全资子公司焦家金矿生产经营活动的正常开展，定价公允合理，未损害公司及中小股东的利益。审计委员会同意本项关联交易，并提交董事会审议。
七、历史关联交易情况
除日常关联交易外，2020年年初至本公告日公司与黄金集团尚未发生其他同类关联交易。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2020年4月16日
