寶應元年（762年）十月，唐代宗繼位，並借回紇兵收復洛陽，史朝義奔莫州（今河北任丘北）。寶應二年春天，田承嗣獻莫州投降，送史朝義母親及妻子於唐軍。史朝義率五千騎逃往范陽，史朝義部下李懷仙獻范陽投降。史朝義無路可走，於林中自縊死，歷時七年又兩個月的安史之亂終於被平定了。
安史之亂的平定，雖然郭子儀是統帥，但是真要說起誰是第一功臣，那非僕固懷恩莫屬。《舊唐書》裡記載說，“進軍與李光弼合勢，及史思明戰於常山、趙郡、沙河、嘉山，皆大破之，懷恩功居多。”他們一家因為作戰犧牲46人，這不僅在唐朝，就算是在中國歷史上也是少有的滿門忠烈。
僕固懷恩，從名字看出，他不是漢人，而是鐵勒人，“鐵勒部落僕骨歌濫拔延之曾孫，語訛謂之僕固”，也是出身顯赫。在唐太宗時，鐵勒部投降於大唐，由此，也就為大唐效忠。而僕固懷恩就是大唐唯一一位鐵勒部將領。
當時，安祿山和史思明的軍隊很是強大，在軍隊作戰中唐王朝也是很吃力。在唐代宗的指示下，僕固懷恩前往回紇借兵，並且為了表示自己的誠意，還把三個女兒嫁到了回紇。懷恩的兒子僕固玢兵在作戰中戰敗，便投降了敵軍，等到平安歸來之時，懷恩卻親手斬殺了兒子，原因是兒子投降十分羞辱。
《舊唐書》中的評價是，“懷恩為人雄毅寡言，應對舒緩，而剛決犯上，始居偏裨之中，意有不合，雖主將必詬怒之”，僕固懷恩作戰勇猛，經常衝鋒在最前面。接替李光弼後，半年就平定了河北，唐代宗將他作為第一功臣，繪製畫像送到凌煙閣供奉。並封尚書左僕射兼中書令、河北副元帥、朔方節度使、加太子少師銜，實封一千一百戶、大寧郡王。
在安史之亂平叛後，唐王朝按例對功臣們進行了封賞，同時也為了重蹈覆轍，把將領們的兵權都收走了，唐王朝經此磨難之後再無昔日萬國來朝的盛世光景。所以，回紇的登裡可汗動了心思，親自率領十萬大軍兵臨城下。見到此狀，唐代宗很是害怕，急忙讓登裡可汗的岳父——懷恩——前往說服。
雖然懷恩成功勸退了回紇大軍，但是唐王朝卻認為他是與回紇密謀造反，畢竟是有親戚血緣關係的。宦官駱奉先向代宗進言，說僕固懷恩有反心。唐代宗已經看慣了各地節度使翻臉無情，對僕固懷恩也有了猜忌之心。於是，他派宰相裴遵慶去探聽情況，僕固懷恩一見到裴遵慶，竟然哭成淚人，還抱著裴遵慶的雙腳不放。
裴遵慶長嘆一聲，勸他返回京師，向代宗自證清白。僕固懷恩也答應了，然而就在臨行前，部將範志誠勸他為自己考慮考慮，朝廷對大將的猜疑已經讓郭子儀、李光弼先後被明升暗降地被剝奪了兵權，平定安史之亂中的勇將來瑱也因為得罪了宦官被貶賜死。僕固懷恩不敢去，開始還打算派兒子去做人質，後來也被範志誠勸阻，誰都不去長安了。
這樣一來，朝廷與僕固懷恩之間的裂痕進一步加大。為了防範於未然，有人出了個餿主意，讓郭子儀出面，招攬僕固懷恩的舊部。郭子儀不愧是老帥，僕固懷恩的手下很多是他的老部下，都紛紛跟著郭子儀跑了。
在這種情況下，僕固懷恩也無法忍耐了，最後扯起大旗公然反叛。他在邊疆的人脈很廣，便假稱唐代宗駕崩，引吐蕃、回紇、吐谷渾、党項等部落幾十萬人共同攻打大唐。
僕固懷恩率領眾多少數民族的軍隊前往攻打唐朝，這事，懷恩的母親出現了，據《新唐書》記載，“‘我戒如勿反，國家酬汝不淺，今眾變，禍且及我，奈何？’懷恩再拜出，母提刀逐之曰：‘吾為國家殺此賊，取其心以謝軍中！’”。
老母親大義凜然指責懷恩辜負王朝的信任，竟然敢出兵造反。但是開弓沒有回頭箭，懷恩面對母親的指，依舊沒有放棄造反。
郭子儀聽到僕固懷恩不聽母親勸告，背叛唐廷，派人告訴唐代宗。唐代宗慘然不悅地說：“我過去用人不當，致使分不清好壞，深感慚愧。”命人用車子載僕固懷恩的母親接到長安，給予優厚待遇。月餘，老人病死，以厚禮葬之。
而僕固懷恩在起兵反叛幾天之後，突然暴斃在軍營之中。他死後，唐代宗也覺得自己做得有些過分，不無遺憾的說：懷恩不反，為左右所誤。
僕固懷恩全家有46人為國殉難，三個女兒犧牲個人幸福為國遠嫁和親，可謂滿門忠烈。可惜這樣一個忠勇之人卻不被朝廷信任，最終被太監所逼迫而謀反，被史學家記入“叛臣傳”，實屬可惜。唐王朝沒有給功臣正確的封賞，狡兔死，走狗烹，這樣的結果也正是造成了僕固懷恩後來的結局。
