證券代碼：002572證券簡稱：索菲亞公告編號：2020-028
索菲亞家居股份有限公司
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概況
索菲亞家居股份有限公司（以下簡稱“索菲亞”或“公司”）召開第四屆董事會第十三次會議，會議審議通過了《關於全資子公司對民生證券股份有限公司增資參股暨對外投資的議案》，同意公司全資子公司深圳索菲亞投資管理有限公司（以下簡稱“深圳索菲亞”）與民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”）簽訂《股份認購協議》，深圳索菲亞對民生證券進行增資參股，認購民生證券發行的293,901,542股股份，對應的支付認購款為399,999,998.66元，其中，293,901,542元作為民生證券註冊資本，106,098,456.66元作為民生證券資本公積。
民生證券本次發行的股份總額為不超過1,836,884,643股，募集資金不超過25億元（以下簡稱“本次發行”），本次發行實施後，深圳索菲亞持有民生證券293,901,542股股份，持股比例為2.57%。
本次全資子公司對外投資在董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議批准；此外，本次全資子公司對外投資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、投資主體介紹
本次投資主體為公司的全資子公司深圳索菲亞，具體情況如下：
名稱：深圳索菲亞投資管理有限公司
類型：有限責任公司（法人獨資）
住所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）
法定代表人：柯建生
註冊資本：50,000萬元人民幣
經營範圍：投資管理、投資諮詢(以上均不含限制項目);受託資產管理(不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目);受託管理股權投資基金(不得從事證券投資活動,不得以公開方式募集資金開展投資活動;不得從事公開募集基金管理業務);接受金融機構委託從事金融外包服務(根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的,依法取得相關審批文件後方可經營);在網上從事商貿活動(不含限制項目);市場營銷策劃;供應鏈管理及相關配套服務;國內貿易(不含專營、專賣、專控商品);經營進出口業務(法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可後方可經營)。
三、增資標的公司基本情況
（一）公司名稱：民生證券股份有限公司
類型：其他股份有限公司(非上市)
註冊地址：北京市東城區建國門內大街28號民生金融中心A座16層--18層
法定代表人：馮鶴年
註冊資本：961927.6105萬元人民幣
成立日期：1997-01-09
經營範圍：證券經紀；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資融券；證券投資基金代銷；代銷金融產品；保險兼業代理業務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；保險代理業務以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
民生證券前身成立於1986年11月，目前已是一家經中國證監會批准的綜合類證券公司，目前規模在非上市券商中居於前列。民生證券全資及控股民生期貨、民生投資（股權投資子公司）、民生股權投資（私募基金子公司）及民生基金（公募子公司，申請中），業務牌照齊全。同時，民生證券作為泛海控股股份有限公司中重要的金融平臺，與中國民生信託有限公司、亞太財產保險有限公司、中國通海國際金融有限公司（00952.HK）等各類金融平臺形成良好協同，在泛海控股金融板塊中佔據重要而獨特的地位。
民生證券2017年-2019年總營業收入位於行業中上游，其中投資銀行業務收入排名處於第一梯隊；同時，證券投資收入排名快速提升，共上升69位；民生證券注重合規管理和風險管理，2017年獲評A類A級，近二年保持BBB級，保障各項業務順利開展。此外，民生證券投行業務前期項目儲備較豐富，截至2019年12月末，民生證券全年通過中國證監會或交易所審核項目19個，其中包括IPO項目9個，再融資項目5個，併購重組類項目5個；已申報的在審項目30個，其中包括IPO項目25個，再融資項目5個。民生證券高度重視並積極推動科創板業務開展，截至目前已審核通過科創板項目4個，在審科創板項目3個。民生證券的項目資源儲備較為豐富，在會IPO項目數量排名位居行業前列。投行的發展也為公司提供了豐富優質的客戶資源，帶動公司經紀業務、資管業務以及子公司業務的進一步發展，形成良性協同。
（二）民生證券最近一年又一期財務狀況
單位：元（人民幣）
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注：以上財務數據由民生證券提供，民生證券控股股東泛海控股股份有限公司尚未披露2019年年度報告。
(三)本次發行共有15名投資者參與民生證券上述增資擴股，共計出資2,499,999,999.14元，認購民生證券股份共計1,836,884,643股，本次增資前後民生證券的股權結構變化如下：
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四、《股份認購協議》主要內容
深圳索菲亞與民生證券擬簽署的《股份認購協議》的主要內容如下：
甲方：深圳索菲亞投資管理有限公司
乙方：民生證券股份有限公司
（一）本次發行
乙方本次發行的股份總額為不超過1,836,884,643股，募集資金不超過25億元。最終發行的股份數量及募集資金以乙方最終審議通過的方案為準。
就乙方本次發行，甲方擬以現金方式認購乙方發行的293,901,542股股份。
參考券商市淨率估值水平等因素，依據中資評估以2018年12月31日為評估基準日出具的《追溯資產評估報告》，雙方協商確定本次認購價格為1.361元/股。
就本次認購乙方發行的293,901,542股股份，甲方應向乙方支付的認購款為399,999,998.66元，其中293,901,542元作為乙方註冊資本，106,098,456.66元作為乙方資本公積。
甲方承諾繳納的認購款均系甲方自有資金，不屬於委託資金等非自有資金，資金來源合法。
本合同經雙方簽字並蓋章後三個工作日內，甲方將本次認繳款的100%支付至乙方指定賬戶。
甲方同意並認可，甲方僅認購本次發行的部分股份，乙方可以在本次發行中同步引入其他投資者，本次交易完成後，甲方將持有乙方293,901,542股股份。
本合同簽署後至本次交易完成工商變更登記前，如本次融資發生其他投資者放棄認購或根據證券監管機構的要求需要對本次發行方案進行調整，甲方認購的乙方股份數量及持股比例將進行調整，雙方屆時將訂立補充協議進行約定。
（二）本次交易的審批、備案程序
本次交易尚需取得證券監管機構的核準或備案，乙方同意將本次交易事宜提交證券監管機構申請相應核准或備案，甲方應予以必要的協助和配合，包括但不限於：（1）向乙方提供《證券法》《證券公司股權管理規定》等法律中規定的股東資格盡職調查文件；（2）按照證券監管機構的要求，在法定時間內向證券監管機構提供本次交易必要的核準或備案文件，包括但不限於：承諾書、股東背景資料、出資能力證明文件、財務報告等資料；（3）提供本次交易所必需的誠信證明文件，包括但不限於人民銀行徵信報告、工商證明、稅務證明等；（4）在本次交易的核準或備案過程中，如證券監管機構要求股東提供補充資料或進行規範整改，甲方應按照證券監管機構的要求提供資料或進行規範整改。
（三）交割
雙方履行本合同項下的交割義務，應以本合同簽署後截至交割日下列條件的全部成就為前提：（1）雙方同意並正式簽署本合同；（2）本次交易取得證券監管機構、本合同雙方內部和其他第三方（如需）所有相關的核準或備案；（3）乙方收到全部認購款；（4）就本次交易完成工商變更登記。其中，甲方取得其必要的同意和批准後，應在三個工作日內書面通知乙方並向乙方提供相關的決議或批准文件。
乙方應於交割條件滿足後兩個工作日內向甲方發出書面通知，告知該等條件已滿足並提供協議約定的證明文件。在遵守本合同各項條款和各項條件的前提下，在證券監管機構就本次交易完成核準或備案之後第五個工作日，或雙方可能一致書面同意的其它時間或其它日期（“交割日”），在乙方的辦公室或雙方可能一致書面同意的其它地點進行（“交割”）。
本次交易應於2020年6月30日（“最晚交割日”）前完成交割。於最晚交割日逾期30日後，本次交易仍未完成交割的，甲方有權以書面形式通知乙方解除本合同，並不承擔任何違約責任。
於交割日完成交割後，甲方正式成為乙方股東並享有股東權利。
（四）過渡期間損益
雙方同意，乙方自評估基準日至2019年12月31日之間產生的盈利（收益）或虧損（損失），由乙方股東名冊於2019年12月31日所記載的原股東按照持股比例享有。乙方自2020年1月1日至交割日之間產生的盈利（收益）或虧損（損失），由交割完成後的股東按照持股比例享有。
（五）權利和義務
本次交易完成後，如乙方擬進行增加註冊資本（不包括資本公積轉增資本、送紅股或發行上市，以下簡稱“後續融資”），在乙方向其他機構或個人（以下簡稱“其他潛在增資方”）提出或自其他潛在增資方收到任何數量的增資要約時，甲方有權在同等條件下按照其持有的乙方股份比例優先認購乙方的新增註冊資本。如甲方放棄部分或全部優先認購權，則其他潛在增資方有權認購其放棄部分。如甲方在收到乙方的有關是否行使優先認購權書面通知後十五個工作日內未答覆，視為甲方放棄全部優先認購權。
本次交易完成後，未經甲方書面同意，後續融資中乙方不應以低於本次交易的價格發行新的股份。本次交易完成後，後續融資的投資者根據某種協議或者安排導致最終融資價格低於甲方本次交易的價格，則甲方有權在符合證券公司的監管規定下，要求乙方以現金方式或股權方式進行相應的補償，直至甲方本次交易的價格與新投資者的價格相同，但在甲方明知前述某種協議或者安排的情況下，後續融資已取得甲方書面同意的除外。
若乙方在後續融資中存在比本合同約定的投資者的條款和/或條件更加優惠的條款,則乙方應書面通知甲方，甲方有權享受該等更優惠條款並將此種優惠應用於本合同。
（六）違約責任
任何一方違反本合同，均應負責賠償他方因其違約而遭受的全部損失，包括直接損失和合同訂立時可預見的間接損失。
本合同簽署後，如因可歸責於乙方的主觀因素致使甲方未能以全部或部分認購款參與本次交易的，乙方應向甲方支付相當於甲方未能實現投資的認購金額的1%作為違約金。
如因可歸責於乙方的主觀因素，致使本次交易於最晚交割日後逾期30日內仍未完成交割的，乙方應向甲方支付相當於甲方未能實現交割的認購金額的1%作為違約金。
如甲方未按照本合同約定支付認購款，每逾期1天，甲方應按照未支付價款的1％。向乙方支付違約金；逾期超過30天，乙方有權解除本合同。
如乙方有切實的證據表明甲方已違約，在乙方向甲方發出書面通知3日後，乙方可從甲方已支付的認購款中扣除甲方應支付的違約金，如甲方已支付的認購款不足以支付違約金，乙方有權繼續向甲方追償。
（七）生效條件
本合同經雙方簽字並蓋章之日起成立，於本次交易取得雙方必要的授權及批准之日起生效。
五、對外投資目的、影響及風險
隨著我國宏觀經濟緩中趨穩，經濟結構持續優化，多層次資本市場體系的搭建，中國資本市場發展前景廣闊，證券行業未來總體發展環境仍然較好，且綜合化經營的提速、金融科技的發展以及持續完善也將為證券行業帶來新的發展機遇，證券行業具有較大的發展空間。
民生證券具備中國證監會批准的證券經紀、證券承銷與保薦等全牌照業務資格，資產質量良好，持續盈利能力較強，具有較好發展前景的綜合性證券公司。近年來民生證券搶抓市場機遇，深化內部改革，推進管理創新，著力業務開拓，堅持規範經營，業務取得長足發展。公司與民生證券於2017年簽訂了戰略合作協議，由民生證券為公司提供資本市場運作相關的服務，建立了良好和穩定的戰略合作關係。本次公司對民生證券進行增資具備一定戰略投資價值，有利於公司培育新的利潤增長點和增強公司抗風險能力，提高公司資產的利用效率。
本次投資資金來源為全資子公司深圳索菲亞自有資金，對公司財務狀況和經營成果不會產生重大影響，不存在損害公司及其他股東合法權益的情形。
本次交易尚需取得證券監管機構的核準或備案方可實施，項目的實施具有不確定性，敬請投資者注意投資風險。
六、備查文件
1、第四屆董事會第十三次會議決議；
2、《民生證券股份有限公司股份認購協議》。
特此公告。
索菲亞家居股份有限公司董事會
二○二○年四月十八日
證券代碼：002572證券簡稱：索菲亞公告編號：2020-027
索菲亞家居股份有限公司
第四屆董事會第十三次會議決議公告
索菲亞家居股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會於2020年4月13日以專人送達及電話通知的方式發出了召開公司第四屆董事會第十三次會議的通知。本次會議於2020年4月16日下午兩點半在公司會議室以現場會議方式召開。會議由公司董事長江淦鈞先生召集和主持。會議應到董事7人，實到董事7人。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規、規範性文件和《索菲亞家居股份有限公司章程》的有關規定，合法有效。經與會董事審議，通過如下決議：
一、以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果，審議通過了《關於全資子公司對民生證券股份有限公司增資參股暨對外投資的議案》，具體內容詳見同日在巨潮資訊網（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《關於全資子公司對民生證券股份有限公司增資參股暨對外投資的公告》。
二〇二〇年四月十八日
證券代碼：002572證券簡稱：索菲亞公告編號：2020-029
索菲亞家居股份有限公司
關於全資子公司簽訂募集資金三方
監管協議的公告
索菲亞家居股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年3月23日召開的第四屆董事會第十二次會議會議審議通過了《關於變更索菲亞家居數字化生態系統（互聯網+）平臺升級項目實施主體及延長實施週期的議案》，同意將“索菲亞家居數字化生態系統（互聯網+）平臺升級項目”該項目原定的實施主體（公司母公司）變更為公司全資子公司廣州極點三維信息科技有限公司（以下簡稱“極點三維”）實施，上述項目結轉金額合計20,469.1897萬元（含利息，以實際結轉金額為準）以註冊資本金的方式注入極點三維，極點三維的註冊資本金5,000萬增加至20,528萬元，超出部分金額轉入資本公積（具體內容詳見2020年3月24日在巨潮資訊網（htpp://www.cninfo.com.cn）刊登的《關於變更索菲亞家居數字化生態系統（互聯網+）平臺升級項目實施主體及延長實施週期的公告》（公告編號：2020-017））。近日，極點三維已完成了工商變更登記，並且公司和極點三維，民生證券股份有限公司（以下稱“民生證券”）和招商銀行股份有限公司廣州增城支行（以下稱“專戶銀行”）簽訂了《募集資金三方監管協議》（以下稱“本協議”），主要內容如下：
甲方：索菲亞家居股份有限公司（以下簡稱“甲方一”）
廣州極點三維信息科技有限公司（以下簡稱“甲方二”）
（在無特殊說明情況下，“甲方一”和“甲方二”以下統稱“甲方”）
乙方：招商銀行股份有限公司廣州新塘支行（以下簡稱“乙方”）
丙方：民生證券股份有限公司（以下簡稱“丙方”）
一、甲方二已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為760900504310868，截止2020年4月16日，專戶餘額為20,475.71萬元。該專戶僅用於甲方數字化生態系統（互聯網+）平臺升級項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。
甲方二以存單方式存放的募集資金，甲方承諾上述存單到期後將及時轉入本協議規定的募集資金專戶進行管理或以存單方式續存，並通知丙方。甲方二存單不得質押。
如甲方二劃款申請材料註明的資金用途與本協議第一條約定的資金用途不一致的，乙方有權拒絕劃款，並及時通知丙方。
乙方僅對甲方二出具的資料進行形式審查，後即可憑資料辦理劃轉相應資金，由此產生的法律後果由甲方自行承擔。
二、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。
三、丙方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或者其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。丙方應當依據《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，並可以採取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每半年對甲方募集資金的存放和使用情況進行一次現場檢查。
四、甲方授權丙方指定的保薦代表人李慧紅、孔強可以隨時到乙方查詢、複印甲方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具對賬單，並抄送丙方。乙方應當保證對賬單內容真實、準確、完整。
六、甲方一次或者十二個月內累計從專戶中支取的金額超過五千萬元或者募集資金淨額的20%的，乙方應當及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。
七、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十一條的要求書面通知更換後保薦代表人的聯繫方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。
八、乙方連續三次未及時向丙方出具對賬單或者向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方或者丙方可以要求甲方單方面終止本協議並註銷募集資金專戶。
九、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授權代表簽署並加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢並依法銷戶之日起失效。
十、本協議一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳證券交易所、中國證監會廣東監管局各報備一份，其餘留甲方備用。
截至本公告日，用於公司“索菲亞家居數字化生態系統（互聯網+）平臺升級項目”存儲和使用的募集資金專戶-招商銀行股份有限公司廣州分行新塘支行（賬號：120902063210858）已辦理完成該募集資金專用賬戶的銷戶手續；上述賬號對應簽署的《募集資金三方監管協議》相應終止。
備查文件：公司和極點三維、專戶銀行、民生證券簽署的《募集資金三方監管協議》。
本文源自中國證券報
