【法律條文】
法人獨立承擔民事責任：
第六十條法人以其全部財產獨立承擔民事責任。
本條規定"法人以其全部財產獨立承擔民事責任"，意味著法人的成員或者設立人只承擔有限責任，以出資額或捐助額為限，享受有限責任的保護。本條的規定是對本法第57條"法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織"的進一步呼應和印證。因為，"獨立承擔民事義務"的邏輯結果應當就是"獨立承擔民事責任"。
【相關案例】
楚雄州珩宇實業有限責任公司與李會瓊商品房預售合同糾紛二審民事判決書
雲南省楚雄彝族自治州中級人民法院
民事判決書
(2020)雲23民終51號
上訴人（原審被告）：楚雄州珩宇實業有限責任公司，統一社會信用代碼：915323007873976295。
法定代表人：羅明，系該公司執行董事兼總經理。
委託訴訟代理人：沈麗萍，系該公司員工，代理權限：特別授權代理。
被上訴人（原審原告）：李會瓊。
委託訴訟代理人：封紹明，系李會瓊的丈夫，代理權限：特別授權代理。
上訴人楚雄州珩宇實業有限責任公司（以下簡稱珩宇公司）因與被上訴人李會瓊商品房預售合同糾紛一案，不服永仁縣人民法院(2019)雲2327民初657號民事判決，向本院提起上訴。本院於2020年1月7日立案後，依法組成合議庭審理了本案。上訴人珩宇公司的委託訴訟代理人沈麗萍，被上訴人李會瓊的委託訴訟代理人封紹明到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
上訴人珩宇公司上訴請求：1.請求二審人民法院依法撤銷。(2019）雲2327民初657號民事判決；2.請求二審人民法院依法將本案發回重審，或者改判駁回被上訴人的全部訴訟請求；3.本案一、二審訴訟費由被上訴人承擔。事實和理由：一、一審法院程序錯誤。上訴人與攀枝花市萬佳達投資有限責任公司屬關聯企業，股東結構及持股比例完全一致，公司及股東數人涉嫌非法吸收公眾存款的刑事案件，現該刑事案件正在依法進行刑事審判程序，還未結案。本案爭議標的物“2-負2-001號、負2-030號、負2-038號、2-負2-039號房屋"在2017年12月14日被攀枝花市公安局西區分局作為刑事涉案財產查封。依照《最高人民法院關於刑事裁判涉財產部分執行的若干規定》第十條：“對贓款贓物及其收益，人民法院應當一併追繳。被執行人將贓款贓物投資或者置業，對因此形成的財產及其收益，人民法院應予追繳。被執行人將贓款贓物與其他合法財產共同投資或者置業，對因此形成的財產中與贓款贓物對應的份額及其收益，人民法院應予追繳。"之規定，上述涉案財產屬於刑事涉案財產，在刑事案件未依法作出處理前，民事案件應依法中止審理，等待刑事案件將涉案財產處理完畢後，再依法進行判決。因此一審人民法院未等待刑事案件結果出來後即作出實體判決是程序嚴重錯誤的情形，應當依法發回重審。二、一審法院實體審理錯誤。1.本案中《“珩宇新天地"房屋定購協議》第三條約定：“乙方須於本協議簽訂後，日內，即年月日前，付清約定的剩餘購房款。乙方在付清全部購房款後攜帶本協議、購房款收據及身份證原件到珩宇新天地辦公室與甲方簽訂《商品房購銷合同》。"第四條雙方責任第2項約定：“乙方未能在約定期限內付清全部尾款，則本定購協議自行終止，甲方有權將該商品房自行處理。"根據上述約定，簽訂《商品房購銷合同》的前提是乙方在期限內付清全部尾款，本案中，雙方未對期限約定，應依照《合同法》第61條：“合同生效後，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。"之規定，確定合理的履行期限為3個月，即2017年10月3日，也就是在2017年10月3日前被上訴人未付清全部購房款，則應視為被上訴人違約，《“珩宇新天地"房屋定購協議》自行終止，上訴人有權自行處理爭議房屋並且按照定金罰則，不退還12萬定金。雖然爭議房屋被重慶市第四中級人民法院查封，但查封時間是2017年12月6日，晚於被上訴人最遲應付清購房款的時限即2017年10月3日，因此，本案應認定為被上訴人違約而非上訴人違約。2.在上述被上訴人違約的情形下，2017年10月，被上訴人以珩宇公司未退款由，強行佔用3幢4層商務酒店1間43平方米，2幢3樓商用辦公用房1間〔50平方米〕，自行換房門鑰匙並搬入居住至今，其行為違法；珩宇公司要求被上訴人退還所佔公司合法房產，並支付自佔用以來房物租金、水電費、物業管理費及相應的佔用損失。3.在被上訴人違約，一審人民法院判決被上訴人與上訴人解除《珩宇新天第房屋定購協議》的情況下，對珩宇公司應退還金額的認定錯誤。本案上訴人認可，於2013年11月4日封紹明支付珩宇公司商鋪培育合同保證金10萬元，2016年7月7日、2017年6月1日共計向珩宇公司支付入股資金18萬元；但是，2013年11月4日的10萬元保證金系《珩宇新天地商鋪培育合同》保證金，合同所簽訂的房號（2-1-035、036號）與《珩宇新天第房屋定購協議》所籤房號不同，是另外的合同關係，與本案無關；其次，2016年7月7日、2017年6月1日的18萬元性質為入股資金，即入股之後，被上訴人已成為珩宇公司股東，應按照其持股比例享有分紅收益及承擔責任，該款項性質並非可直接轉為購房款的合同債務，在《珩宇新天第房屋定購協議》中雙方也未對該筆款項進行約定，因而18萬元入股資金及相應分紅資金在本案中均不應作出處理。因此，即便一審程序未出現錯誤而進行實體審理，本案也應在解除《“珩宇新天地"房屋定購協議》的基礎上，不退還12萬元保證金，對於前述10萬元、18萬元兩筆款項及分紅應按照其合同性質不予處理。綜上，由於一審法院存在以上程序及實體錯誤，致使最終判決錯誤，故上訴人依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十四條依法提起上訴，希望二審人民法院能夠糾正一審法院的全部錯誤，支持上訴人的上訴請求，給案件作出正確的判決。
被上訴人李會瓊答辯稱：一審法院認定事實清楚，請求維持原判。
李會瓊向一審法院起訴請求：1.判決解除李會瓊與珩宇公司訂立的《珩宇新天地房屋定購協議》；2.判決珩宇公司返還李會瓊定金24萬元；3.判決珩宇公司返還李會瓊購房價款30.70萬元；4.要求由珩宇公司負擔本案訴訟費用。
一審法院認定事實：2013年11月4日，珩宇公司（為甲方）與封紹明（李會瓊的丈夫）簽訂《珩宇新天地商鋪培育履行合同（三年）》，鋪位號：2-1-036號，合同約定甲方將“珩宇新天地"商鋪免費提供給乙方使用三年，乙方免費使用的期限為2014年5月1日起至2017年5月15日止。乙方向甲方交納履約保證金50000元等。2013年11月4日，珩宇公司（為甲方）與封紹明簽訂《珩宇新天地商鋪培育履行合同（三年）》，鋪位號：2-1-035號,合同主要內容同上。2017年7月3日，珩宇公司（為甲方）與李會瓊（為乙方）簽訂《珩宇新天地房屋訂購協議》，協議約定：所選商品房位置：2-負2-001號、2-負2-038號、2-負2-039號、2-負2-030號（共4間）。定購單價：5000.00元/平方米（按建築面積計算）。房屋面積（建築面積）：111.81平方米（暫測面積），定購房屋總價款：55.9050萬元。定購商品房定金：簽訂本協議時，乙方向甲方交納定金12萬元，作為定金，該定金在雙方簽訂《商品房購銷合同》時自動轉為購房款。簽訂《商品房購銷合同》時間：乙方須在協議簽訂後/之日內，即/年/月/日前，付清約定的剩餘購房款。乙方應在付清全部購房款後攜帶協議、購房款收據及身份證原件到珩宇新天地辦公室與甲方簽訂《商品房購銷合同》時自動轉為購房款。雙方責任：在協議約定期限內，甲方將乙方選定的商品房轉賣他人，則甲方向乙方雙倍返還定金，協議自行終止。2、乙方未能在約定期限內付清全部尾款，則定購協議自行終止，甲方有權將該商品房自行處理。簽訂《商品房購銷合同》後，定購協議自動失效，雙方的權利義務以甲、乙雙方簽訂的《商品房購銷合同》為準。之後，原、被告雙方未按合同約定簽訂《商品房購銷合同》。2017年10月8日，李會瓊向珩宇公司提交《退房申請書》，申請將2017年7月3日與珩宇公司簽訂的《珩宇新天地房屋定購協議》所訂購的房號2-負2-001號、2-負2-038號、2-負2-039號、2-負2-030號（四間商鋪）退回珩宇公司，由珩宇公司自行出售。2017年10月10日，珩宇公司股東謝曉林向李會瓊出具《情況說明》一份，載明因售樓部不給私人銷售門面房，李會瓊家屬跟珩宇公司定購的負二樓2-負2-001號、2-負2-038號、2-負2-039號、2-負2-039號四間門面房，暫時交回公司統一銷售，售後房款由李會瓊家所有，同時2017年10月8日李會瓊簽訂的退房申請書作廢。由公司代理，公司統一安排代為銷售，佣金、稅費由乙方支付。2019年6月6日，珩宇公司出具收條一份，收條載明李會瓊、封紹明兩人珩宇商貿城2-負2-001號、2-負2-038號、2-負2-039號、2-負2-030號（共4間）商鋪的購房款42.7萬元。2019年6月6日，珩宇公司出具清單一份，清單載明：由永仁“珩宇新天地"財務經辦出據，2017年6月1日李會瓊分紅欠條18000元；2017年6月4日，封紹明一層商鋪租金欠條9000元2017年7月3日，收據李會瓊，N0：3620984號75000元；收據李會瓊：N0：5620982號金額45000元；收據2017年6月5日，李會瓊，N0：1607901號，金額10000元；2016年7月7日，李會瓊N0：1521620號，金額80000元；2013年10月24日，封紹明：N0：0316002號，金額：90000元；2013年10月22日，封紹明：N0：0316049號，金額：10000元，以上合計金額為427000元。具體結算在2019年7月30日前，由財務兌賬辦理結算。2019年6月11日，永仁縣不動產登記中心出具不動產登記查詢結果證明一份，載明永仁縣永定鎮珩宇新天地2幢負2層001號、2幢負2層038號、2幢負2層039號、2幢負2層030號房屋於2017年12月6日被重慶市第四中級人民法院首輪查封，查封期限三年，2019年12月14日被攀枝花市公安局西區分局輪候查封，查封期限2年，2幢負2層038號房屋於2017年11月24日轉移給楊發紅戶。之後，李會瓊、封紹明對重慶市第四中級人民法院提出執行異議，2019年6月24日，重慶市第四中級人民法院做出（2019）渝04執異48號執行裁定，裁定駁回李會瓊、封紹明的異議請求。另查明，李會瓊、珩宇公司簽訂《珩宇新天地房屋定購協議》後，珩宇公司支付了李會瓊四格房屋的返租租金共計2.5萬元。
一審法院認為：根據《中華人民共和國合同法》第六條規定，當事人行使權利，履行義務，應當遵循誠實信用原則。第一百一十五條規定，當事人可以依照《中華人民共和國擔保法》約定一方向對方給付定金作為債權的擔保。債務人履行債務後，定金應當抵作價款或者收回，給付定金的一方不履行約定的債務的，無權要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務的，應當雙倍返還定金。本案中，李會瓊、珩宇公司簽訂的《珩宇新天地房屋定購協議》系雙方當事人的真實意思表示，雙方均應按照約定全面履合同義務，李會瓊已按合同約定給付定金，珩宇公司未按照合同約定履行與李會瓊簽訂《商品房購銷合同，已構成違約。李會瓊提交《退房申請書》後，珩宇公司又向李會瓊出具《情況說明》作廢《退房申請書》，應視為李會瓊、珩宇公司對繼續履行《珩宇新天地房屋定購協議》達成一致。因珩宇公司至今未與李會瓊簽訂《商品房購銷合同》，且雙方約定的三間商鋪已被法院查封，另一間商鋪已被珩宇公司轉移給他人，現《珩宇新天地房屋定購協議》無法繼續履行，導致不能實現李會瓊、珩宇公司雙方的合同目的，根據《中華人民共和國合同法》第九十四條第（四）項規定，當事人遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的，可以解除合同。現珩宇公司的違約行為致使不能實現李會瓊、珩宇公司雙方的合同目的，李會瓊要求解除《珩宇新天地房屋定購協議》及雙倍返還定金的訴訟請求，符合法律規定，依法予以支持。根據《中華人民共和國合同法》第九十七條規定，合同解除後，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行合同的情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、採取其他補救措施，並有權要求賠償損失。因李會瓊支付的購房款為42.7萬元（含定金12萬元），李會瓊要求珩宇公司返還房款30.7萬元的訴訟請求，符合法律規定，依法予以支持。因李會瓊已取得的四間商鋪的返租租金2.5萬元，根據法律規定合同解除應當恢復原狀，故四格房屋的返租租金應當返還珩宇公司，應在珩宇公司應支付李會瓊的款項中扣除。因珩宇公司主張的8.86萬元中除四間商鋪的返租租金2.5萬元外的其餘6.36萬元，因珩宇公司無其他證據佐證其支付的錢是履行《珩宇新天地房屋定購協議》，且李會瓊、珩宇公司還簽訂履行了其他合同，故依法不予處理。當事人對自己的主張，有責任提交證據，珩宇公司主張與李會瓊已達成房屋置換協議的辯解，無證據證明，無事實和法律依據，不予採納。珩宇公司要求李會瓊支付其佔用四樓兩套房屋及支付相關費用的主張，不屬本案處理範圍，本案依法不予處理。綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第六條、第九十四條、第一百一十五條和《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條規定，判決：一、解除李會瓊與楚雄州珩宇實業有限責任公司訂立的《珩宇新天地房屋定購協議》；二、由楚雄州珩宇實業有限責任公司於本判決生效後十五日內雙倍返還李會瓊定金24萬元；三、由楚雄州珩宇實業有限責任公司返還李會瓊購房款30.7萬元，扣除楚雄州珩宇實業有限責任公司支付李會瓊支付的四間商鋪的返租租金2.5萬元，其餘28.2萬元，於本判決生效後十五日內一次性履行。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費4635元，由楚雄州珩宇實業有限責任公司負擔。
本院二審期間，雙方當事人均無新證據提交。
二審中，經徵詢雙方當事人對一審判決認定事實的意見，李會瓊、珩宇公司對一審判決認定的事實均無異議，本院予以確認。
歸納雙方當事人的訴辯主張，本案爭議的焦點是：1.本案是否存在中止審理的法定情形?2.雙方簽訂的《珩宇新天地房屋定購協議》是否解除，如解除，李會瓊交納的定金及購房款如何返還？
針對爭議焦點1，本院認為：珩宇公司、攀枝花市萬佳達投資有限責任公司雖然在股東結構及持股比例一致，但兩家公司均是獨立法人，根據《中華人民共和國民法總則》第六十條規定：“法人以其全部財產獨立承擔民事責任"，攀枝花市萬佳達投資有限責任公司涉嫌非法吸收公眾存款的刑事案件，並不影響珩宇公司對外承擔民事責任，故對珩宇公司提出本案應中止審理的上訴理由不成立，本院不予支持。
針對爭議焦點2，本院認為：本案中，李會瓊、珩宇公司簽訂的《珩宇新天地房屋定購協議》系雙方當事人的真實意思表示，雙方均應按照約定全面履合同義務。李會瓊已按合同約定給付定金12萬元，珩宇公司未按照合同約定履行與李會瓊簽訂《商品房購銷合同》，且雙方約定的三間商鋪已被法院查封，另一間商鋪已被珩宇公司轉移給他人，現《珩宇新天地房屋定購協議》無法繼續履行，導致李會瓊的合同目的不能實現，根據《中華人民共和國合同法》第九十四條第（四）項規定：“當事人遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的，可以解除合同"。故對李會瓊要求解除《珩宇新天地房屋定購協議》的訴訟請求，符合法律規定，依法予以支持。根據《中華人民共和國合同法》第一百一十五條規定：“當事人可以依照《中華人民共和國擔保法》約定一方向對方給付定金作為債權的擔保。債務人履行債務後，定金應當抵作價款或者收回，給付定金的一方不履行約定的債務的，無權要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務的，應當雙倍返還定金"。因為珩宇公司的違約行為導致合同解除，珩宇公司應當雙倍返還收受李會瓊的12萬元定金。關於珩宇公司上訴提出12萬元中一筆是7.5萬元的訂金，另外一筆是4.5萬元的首付款的問題，雙方在《珩宇新天地房屋定購協議》中已明確12萬元為定金，故該上訴理由不成立。關於珩宇公司上訴提出收受李會瓊的30.7萬元與本案不是同一法律關係，應按雙方簽訂的合同、協議繼續履行的問題，根據在案證據和雙方陳述，可以證實李會瓊和其丈夫封紹明交給珩宇公司的30.7萬元是在簽訂《珩宇新天地房屋定購協議》之前為履行其它合同交給珩宇公司的，確與本案不是同一法律關係，但在2019年6月6日，珩宇公司出具給李會瓊的收條及清單中已載明收到李會瓊、封紹明購房款42.7萬元，並對每一筆款項收到時間和收據進行了明確，應視為雙方結算後同意將之前珩宇公司所欠李會瓊債務30.7萬元轉化為購房款，故30.7萬元應認定為購房款。根據《中華人民共和國合同法》第九十七條規定：“合同解除後，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行合同的情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、採取其他補救措施，並有權要求賠償損失"，雙方簽訂的《珩宇新天地房屋定購協議》解除，珩宇公司應返還李會瓊購房款，一審根據雙方履行合同的實際，扣除李會瓊已取得的四間商鋪，返租租金2.5萬元，由珩宇公司返還李會瓊購房款28.2萬元依法有據，故珩宇公司的該上訴理由不成立，本院不予支持。
綜上，珩宇公司請求改判的理由本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費9270元由楚雄州珩宇實業有限責任公司負擔。
本判決為終審判決。
