作者：劉濤 黃青峰 廖學勇
來源：資本市場法律週報
2020年4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革並試點註冊制總體實施方案》，創業板註冊制改革正式啟動。這是繼2019年3月科創板推出並試點註冊制、2020年3月1日新《證券法》正式生效實施之後，向證券發行註冊制改革邁出的新的關鍵一步。
同日，中國證監會就《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》(“《創業板首發註冊辦法》”)、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法(試行)》(“《創業板再融資註冊辦法》”)等創業板註冊制改革的主要制度規則向社會公開徵求意見。深圳證券交易所亦發佈了《創業板股票發行上市審核規則》、《創業板股票上市規則》、《創業板上市公司證券發行上市審核規則》、《創業板上市公司重大資產重組審核規則》等多項創業板註冊制改革配套業務規則的徵求意見稿。
本文將並結合總體方案、主要制度文件及配套業務規則(徵求意見稿)對創業板註冊制改革的核心亮點進行梳理及提煉，供各方參考。
創業板改革並試點註冊制，要著眼於打造一個規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，推進發行、上市、信息披露、交易、退市等基礎性制度改革，堅持創業板和其他板塊錯位發展，找準各自定位，辦出各自特色，推動形成各有側重、相互補充的適度競爭格局。
創業板試點註冊制改革的主線是以信息披露為核心的股票發行註冊制，提高透明度和真實性，由投資者自主進行價值判斷，真正把選擇權交給市場。
1. 統籌推進創業板改革與多層次資本市場體系建設，堅持創業板和其他板塊的策略發展，形成各有側重、互相補充的適度競爭格局；
創業板將制定多元包容上市條件，並允許紅籌結構企業、尚未盈利企業或特殊股權結構企業在創業板上市。預計創業板將會和科創板一樣成為新興產業上市的主要場所，但創業板主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合，與科創板將各有側重並相互補充。
2. 統籌推進註冊制與其他基礎制度建設，實施一攬子改革措施，健全配套制度；
a. 關於發行上市條件。深交所將制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創新創業企業在創業板上市，並支持特殊股權結構企業、紅籌結構企業以及尚未盈利的企業在創業板上市。
b. 關於發行制度。創業板和科創板試點註冊制制度安排相一致，註冊程序分為交易所審核和證監會註冊兩個環節。
c. 關於其他基礎制度的完善。深交所將構建市場化的發行承銷制度，對新股發行定價不設任何行政性限制，建立機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售制度；完善創業板交易機制，放寬漲跌幅限制，優化轉融通機制和盤中臨時停牌制度；構建符合創業板上市公司特點的持續監管規則體系，建立嚴格的信息披露規則體系並嚴格執行，提高信息披露的針對性和有效性；完善退市制度，簡化退市程序，優化退市標準，完善創業板公司退市風險警示制度
d. 關於其他配套制度的改革。在改革推進過程中，證監會將會同有關方面推出一系列配套改革措施，包括認真貫徹新證券法的要求，繼續推動完善有關法律、法規和規章制度，推動刑法的修改，會同司法機關出臺有關司法解釋，進一步提高違法成本，保護投資者合法權益，繼續推動中長期資金入市。
3. 統籌增量改革和存量改革，包容存量改革，穩定存量上市公司和投資者預期，平穩實施改革。
深交所將完善投資者適當性管理，尊重存量投資者交易習慣，存量投資者適當性要求基本保持不變，要求充分揭示風險，對增量投資者進行風險相匹配的適當性要求。
創業板試點註冊制改革的主線是以信息披露為核心的股票發行註冊制，提高透明度和真實性，由投資者自主進行價值判斷，真正把選擇權交給市場。
《創業板股票上市規則》綜合考慮預計市值、收入、淨利潤等指標，制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創新創業企業在創業板上市。一是適當完善盈利上市標準；二是取消最近一期末不存在未彌補虧損的要求；三是支持已盈利且具有一定規模的特殊股權結構企業、紅籌企業上市；四是明確未盈利企業上市標準。
試點註冊制後創業板企業上市條件具體如下：
2020年4月27日起，中國證監會停止接收首次公開發行股票並在創業板上市申請，繼續接收創業板上市公司再融資和併購重組申請。創業板試點註冊制實施前，中國證監會將按規定正常推進上述行政許可工作。具體安排如下：
創業板試點註冊制後，中國證監會關於創業板在審企業首次公開發行股票、再融資、併購重組的相關工作銜接如下：
創業板試點註冊制後，深交所關於創業板首次公開發行股票、再融資、併購重組的受理工作安排如下：
創業板試點註冊制大體與科創板一致，但創業板註冊制有以下幾點不同，一是建立滬深交易所審核工作協調機制，保持審核標準尺度一致，避免形成搶資源情況；二是明確在審企業銜接安排，確保向註冊制過渡；三是再融資和併購重組涉及公開發行的同步實施註冊制。
相關制度及規則對比分析如下：
《創業板首次註冊辦法》總體借鑑了科創板試點註冊制的核心制度安排，充分吸收了科創板以信息披露為核心、精簡優化發行條件、增加制度包容性、強化市場主體責任、加大對違法違規行為的處罰力度等做法，在發行條件、審核註冊程序、發行承銷、信息披露原則要求、監管處罰等方面與科創板相關規定基本一致。
此外，《創業板首次註冊辦法》基於充分尊重我國資本市場的實際情況和創業板存量企業的現實複雜性，落實新修訂的《證券法》相關要求，做出一些新的規定。包括(1)全面落實新修訂的《證券法》關於加強投資者保護、加大財務造假等違法行為追責力度的要求，對有關規定做出相應調整；(2)明確創業板的板塊定位，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合，體現與科創板的差異化發展；(3)進一步明確證監會在註冊制下的統籌指導職責；(4)深入貫徹以信息披露為核心的註冊制理念，建立符合創業板特點的信息披露制度，細化市場主體的信息披露法定責任，進一步強化信息披露監管。
《創業板再融資註冊辦法》嚴格落實註冊制改革理念，在發行條件、註冊程序、信息披露、發行承銷、監督處罰等方面做出規定，對創業板原有再融資制度進一步優化。包括：(1)精簡優化創業板再融資發行條件，保留了基本的規範運作、獨立經營方面的條件；(2)嚴格落實以信息披露為核心的註冊制要求，建立更加嚴格、全面、深入、精準的信息披露要求；(3)優化審核註冊程序，壓縮審核註冊期限，審核標準、程序、內容、過程公開透明；(4)顯著提升財務造假等違法違規成本，壓嚴壓實發行人及中介機構等市場主體的責任，強化事前事中事後全鏈條監管，加大處罰力度，增強監管震懾力。
《創業板再融資註冊辦法》嚴格落實註冊制改革理念，在發行條件、註冊程序、信息披露、發行承銷、監督處罰等方面做出規定，對創業板原有再融資制度進一步優化。包括：(1)精簡優化創業板再融資發行條件，保留了基本的規範運作、獨立經營方面的條件；(2)嚴格落實以信息披露為核心的註冊制要求，建立更加嚴格、全面、深入、精準的信息披露要求；(3)優化審核註冊程序，壓縮審核註冊期限，審核標準、程序、內容、過程公開透明；(4)顯著提升財務造假等違法違規成本，壓嚴壓實發行人及中介機構等市場主體的責任，強化事前事中事後全鏈條監管，加大處罰力度，增強監管震懾力。
《創業板股票上市規則》主要體現出以下亮點：(1)優化上市條件：綜合考慮預計市值、收入、淨利潤等指標，制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創新創業企業在創業板上市；(2)規範表決權差異安排，明確表決權差異安排只能在上市前設置；每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍；特別表決權股東合計持股應當達到公司全部已發行有表決權股份的10%以上；特別表決權股份不得在二級市場進行交易；(3)提高股權激勵靈活性，一是提高股權激勵比例上限，激勵股份或期權總額由不超過總股本的10%提升到20%；二是放寬激勵對象限制，單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東、實際控制人等符合條件的可以成為激勵對象；(4)明確紅籌企業特別規定，強調紅籌企業應保障境內投資者實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當，並明確紅籌企業在重大事項決策、存託憑證變動等方面的信息披露要求。
《創業板股票交易特別規定》是《深圳證券交易所交易規則》的特別規定，集中規定創業板改革後的差異性交易機制安排。《創業板股票交易特別規定》具有如下亮點：(1)提高創業板新股上市初期價格發現效率，一是增加新股不設漲跌幅天數，前5個交易日不設漲跌幅限制；二是優化盤中臨時停牌機制，設置30%、60%兩檔停牌指標，各停牌10分鐘；(2)創業板股票競價交易漲跌幅限制比例放寬為20%；(3)設置單筆申報數量上限，即限價申報單筆數量不超過10萬股，市價申報單筆數量不超過5萬股。同時，保留現行創業板每筆最低申報數量為100股的制度安排。
