作者 | 蔡真 繆凌雲
來源 | 野馬財經
繼2019年將股東提案扔進垃圾桶後，新潮能源風波再起。
近日，公司多家股東召開發佈會稱，新潮能源現任管理層無視股東權利，不僅私自篡改股東提案，而且濫用權利，阻撓相關提案遞交股東大會表決。
對此，新潮能源發佈澄清公告，聲稱前述股東相關行為合法性存在瑕疵，無權提交臨時議案；以及相關印章真實性存疑……
一場股東與管理層之間的對決，正在展開。
股東提案被拒收，怒開發佈會
事情爆發於四天前。
4月18日，週六下午，新潮能源的多位股東方代表，突然召開發佈會，
指責上市公司管理層存在拒收、甚至篡改股東提案等行為。發佈會由國金陽光、金志昌盛、綿陽泰和、上海關山、杭州鴻裕五家股東的代表組織召開。其中，國金陽光、金志昌盛分別持有新潮能源6.39%、1.77%股份，其餘3家合計持有1.87%股份，五方合計佔股10.03%。
股東表示，他們於4月16日向上市公司提交了關於2019年年度股東大會的新增人事提案（下稱“《提案1》”），新提名8名董事和兩名監事。該提案先是一度被拒收，後在公證送達的情況下，新潮能源部分員工還威脅公證員，要求公證員不予進行出證。此後，上市公司公告了該提案，卻又對之進行了篡改。
在原提案中，提案方深圳市金志昌盛投資有限公司後，有“（受寧波國金陽光股權投資中心委託）”，但在公告中，括號內的內容被隱去。股東代表強調，國金陽光持有新潮能源6.39%股份，為公司現第一大股東，若將之隱去，那麼這份提案將從大股東提案變為中小股東提案，份量大打折扣。
與此同時，股東方透露，另有一份關於劉珂、劉斌不適合繼續擔任董事的提案，也被上市公司拒收，其中劉珂為現任公司董事長，劉斌是劉珂的哥哥，為董事。
就在發佈會召開前夕，新潮能源也剛剛發佈了另一份8人董事提名名單，其中就有劉珂、劉斌，有意思的是，這一份“股東提名”並沒有公佈提名股東的身份；而這8人，與金志昌盛一方所提交的《提案1》中8人無一重合。換句話說，雙方正在爭奪上市公司的董事會席位。
野馬財經則注意到，早在2019年8月，就傳出過新潮能源將股東提案扔到垃圾桶上的行為。
彼時，還發生了新潮能源將定增款中的1.5億元，以預付款形式向與劉珂有關聯的企業買酒之事，一時間也引起了市場轟動。
新潮能源還擊，股東再回應
面對幾家股東的指責，新潮能源很快收到了上交所的監管函，併發布了《澄清公告》。
就“篡改提案”的說法，公告認為，其一，《提案I》出具主體為金志昌盛、綿陽泰合、上海關山和杭州鴻裕，《提案I》稱金志昌盛受國金陽光委託提名。而此前國金陽光已根據協議放棄提名權，金志昌盛無權代表國金陽光提交提名議案；
其二，《提案I》上加蓋的金志昌盛印章真實性存疑。且從奧康投資控股有限公司（下稱“奧康投資”）處獲悉，其是金志昌盛的債權人和100%的股權質押人，據悉二者就新潮能源相關事項決策權有限制協議安排，同時金志昌盛所持有的新潮能源股票已被司法凍結（上市公司正核查）。因此金志昌盛的提案行為的合法性和有效性存在重大法律瑕疵 。
新潮能源認為，以此觀點，排除國金陽光和金志昌盛後，剩下三名提案人合計持有新潮能源股份約1.87%，所以《提案1》未達“持有3%以上股份才能向股東大會提交臨時議案”的要求。
至於“威脅公證人員”等行為，上市公司也在公告中一一進行了否認。並且澄清公告發布的同時，新潮能源亦發了《第十屆董事會第四十二次(臨時)會議決議公告》，以相同理由，對《提案1》進行了否決。
針對新潮能源的“澄清”，野馬財經獲得了一份由金志昌盛發出的《聲明函》，認為上市公司董事會錯誤表決，罔顧事實，嚴重損害了其法律權利，並對自己的權利進行了重新聲明。
例如，就國金陽光放棄提名權的問題，早在2016年上市公司進行重大資產重組之時，國金陽光就在承諾放棄謀求控制權的同時，將相關提名權、表決權委託給了金志昌盛，該重組案是通過證監會核准的。
（上圖截自新潮能源相關定增報告書）
其次，金志昌盛認為，雖然由於債務糾紛，自己所持股票被奧康投資凍結，但截至目前，未收到對應法院發來的任何法律文書，這並不影響提案權、表決權等身份權利。並且所持上市公司股票質押對象是金融機構，奧康投資只是債權人；至於所謂“決策權限制性安排”，在參與定增時金志昌盛曾試圖與奧康投資共管公章，但並未真正實施過。
對於這一爭議，北京市盈科律師事務所臧小麗律師亦對野馬財經表示，股東投票權、股東參與表決權，單獨或者合計持股3%的股東擁有股東大會提案權，這些股東權利均是法律賦予的權利。股東的法定權利，不會因為股東所持股份被質押、被凍結而喪失。即便股東與他人約定將自己的股東權利作出部分限制，也僅限於股東與約定人之間，如股東未能遵守約定，則相應地向約定人承擔違約責任。但這些理由不能成為限制股東行使股東權利的理由。
臧小麗律師認為，只要該股東被中國證券登記結算有限公司登記為股東，就應該依法享有《公司法》及《公司章程》所賦予的股東權利。
上海漢聯律師事務所宋一欣律師認為：“股份質押或凍結不應影響股東的股東大會上的參加權，提案權和投票表決權，除非質押雙方有特別約定，出質期間的股東權利應歸現有股東行使，這是法律賦予的股東的基本權利，應當予以保護。至於公章真偽問題，提出質疑的一方可以直接通過工商登記材料或讓股東提供樣本加以比對，若有具體證據證明使用的公章有偽，可以向監管部門舉報，猜測必須講究依據。”
除此之外，野馬財經還拿到了金志昌盛的印章備案記錄，以證實公章的真實性。
就相關問題，野馬財經於週一、週三多次撥打新潮能源董秘辦電話，併發送郵件，不過截至發稿未獲回覆。
靚麗業績背後的真相
從多份提案內容可以看到，幾家股東方對於現任董事長劉珂等人的工作並不滿意，那麼新潮能源近年的發展狀況到底如何呢？
財報顯示，2019年，公司實現營業收入60.7億元，同比增長26.97%；實現歸屬淨利潤10.77億元，同比增長79.37%，呈現出增收又增利的狀態。
不過，野馬財經進一步分析發現，實際情況可能並沒有如此樂觀。
利潤明細顯示，新潮能源在2018年時，有高達10.96億元的資產減值損失，這一數據在2019年只有0.3億元，此消彼長之下，顯得2019年業績更加好看。
另外，新潮能源主業業務為石油天然氣（主要為頁岩油氣）的開採，且作為A股上市的公司，97%的業務其實是在美國。
從上兩張圖可以看到，2019年，新潮能源油氣業務毛利率同比減少6.24個百分點，扣除公允價值變動，稅後利潤同比增長僅為7.7%，若算上-4.73億元的公允價值變動，更是出現大幅虧損。
與之形成對比的是，過去一年公司該業務管理費卻增長了約1億元，同比增幅高達36.13%；折舊（折耗等）增長6.28億元，同比增幅43.37%。
不僅如此，2019年年報中，新潮能源還將石油的已證實儲量向下修正了439.44萬噸，而公司全部已證實儲量不過3067.61萬噸。
更加重要的是，多重因素影響下，全球油價可謂“跌跌不休”，就在近日，紐約原油期貨價格甚至跌到-37.63美元。如此背景下，頁岩油公司2020年的日子也難言好過。
實際上，股價走勢已經反映了投資者的態度。五年來，新潮能源基本處於震盪下跌的態勢，從當初5.56元/股的高點，到如今徘徊在不到1.8元/股的水平。以三年前的定增發行底價3.85元/股粗略計算，提案“逼宮”的股東已虧掉15億元左右。
新潮能源股東和管理層，你覺得哪方更有道理？又如何看待公司頁岩油業務未來的發展前景？歡迎在文末留言。
