陳平，陳留陽武人。秦漢亂世，陳平先投奔魏王，再投奔項羽，很快發現項羽是一個剛愎自用的人，便轉而投奔了劉邦。在劉邦手下，足智多謀的陳平多次行間建功，輔佐劉邦奪得天下。
公元前204年，楚漢相爭進入了關鍵階段。劉邦在去年初攻佔項羽的巢穴彭城之後，一度輕敵，反被項羽圍困滎陽長達一年之久。劉邦請求項羽以滎陽為界，雙方和解，被項羽斷然拒絕。劉邦非常鬱悶，他問陳平：“天下紛紛，何時定乎？”陳平客觀分析了兩軍長短，為劉邦出謀劃策，陳平曾在項羽軍中待過，對楚軍虛實十分了解。在陳平看來，項羽為人缺少寬容之心，容易聽信讒言，正是運用反間計的時機。項羽的得力之臣，不過范增、鍾離昧、龍且、周殷等數人。如能捨得投入，悄悄離間他們君臣，然後再舉兵而攻之，必定能夠打敗項羽。劉邦便拿出四萬金交給陳平，讓他作為行間的費用。
這時候，劉邦周圍那些懷疑陳平不端的人，紛紛跳出來說陳平的壞話。周勃、灌嬰都以陳平“盜其嫂“而誹謗陳平。沒想到劉邦重重地賞賜陳平，並提升陳平為護軍中尉，專門監督諸將。這讓劉邦手下那些不服氣的將領們頓時安靜下來，不再敢說陳平的壞話。
得到劉邦如此信任，陳平終於能夠安心為其效命。他首先費盡心思在楚軍中收買奸細，令他們在楚軍中散佈謠言：鍾離昧、范增等因為功高而未能封王，因此心生不滿，想與漢王聯合起來，一起滅掉項羽，瓜分楚王的土地。這些話傳到項羽耳朵裡，他果然對鍾、範等人生了疑心，決定派使者到劉邦大營打探虛實。
陳平先以高規格接待楚使，在見到楚使之後又故作驚訝地說：“我以為你是亞父派來的使者，原來你是項王派來的啊！”於是陳平立即將接待楚使的規格一降再降，這種做法讓楚使暗暗感到驚訝，更加確信范增和劉邦暗中勾結的傳言。
楚使憤憤不平地回到軍營，把陳平接待自己的前後經過向項羽做了詳細彙報。項羽早聞軍中流言，加上這一番鼓譟，終於產生疑心。鍾離昧、范增自此被項羽疏遠。隨後，驍勇善戰的鐘離昧被剝奪了兵權，漢軍的壓力頓時減小。范增知道項羽不再相信他，十分失望，便主動請辭。不就範增便在回老家的路上背部生瘡而死。項羽又失去了一位得力謀士。忠誠如范增，都遭到如此下場，項羽手下都感到惶恐不安。
項羽怕日久生變，於是日夜急攻滎陽。劉邦非常著急，苦思突圍之計。這時候，陳平再獻詐降計。他讓兩千多婦女穿上鎧甲，乘著夜色從滎陽東門投降，再派漢將紀信扮作劉邦，謊稱城中糧草斷絕，不得不出城投降。項羽信以為真，帶領楚軍都到城東接受劉邦投降。乘著這個間隙，劉邦則和陳平率領少數人馬從西門出城，悄悄逃脫。
