作者：周淑貞 海華永泰律所高級合夥人
2000年3月，東北大學，一次偶然機會，我聽文法學院好友說，她參加了律師資格考試培訓班，恍惚間“律師”二個字撞擊到我，我怦然心動，決意聽從心底的聲音，彼時我其實是外語系的學生，沒學過法律，此間努力省略三千字……心之所向，素履以往。
2000年10月我僥倖通過了律師資格考試（後改革為司法考試）；2001年3月通過英語專業8級考試。
打開律師這扇門
律師是怎樣的？雖然不知道，但我已拿到通行證並很快做了選擇。我選擇了非訴，做涉外投融資、併購重組和資本市場業務；學了四年英語，不能辜負，喜歡投融資相關業務，喜歡是一件很重要的事，所以選擇這個領域。胡進人，閨蜜常說我，“是金子總會發（hua）光的”，且言語溫柔，怕“化肥會揮發”把法官繞暈，不主攻訴訟了。
2003年底，根據自己對職業方向模糊的規劃，轉所到北京共和上海分所，做涉外非訴，我開始接觸並做了大量的境內外投融資、併購重組業務。那時候還是引進外資高峰期，外資享有超國民待遇，所得稅享受“二免三減半”，但外商投資的審批繁瑣。05年一個跨國鋼鐵併購項目，我們代表投資方，當時境內被併購主體三家，分別在廈門、常州和無錫，我們在盡職調查時發現常州公司在一次增資時，江蘇省外經貿委超出了審批權限審批，頒發了《批准證書》，根據常州公司投資總額當時審批權限為商務部。我們在盡職調查報告中提示了這一瑕疵，後來我陪著客戶到商務部去協商，然而，增資已完成很多年，程序無法逆轉，商務部無法出具批覆或批文，最後我們不得不對方案進行了調整，先完成廈門和無錫公司的併購。另一個外商獨資併購項目，因為雙方都在境外，我們在境外做了一層結構，直接從境外併購，避開了複雜的審批流程。非訴業務中，每一個流程、每一個合同條款都可能成為我們關注的重點，我喜歡大概是因為做方案時，就像是在解題，比較有趣。
後來，外商優惠逐步取消，審批變備案，優化營商環境……2020年1月1日《中華人民共和國外商投資法》施行後，三資企業法正式退出歷史舞臺；時光悠悠，就像一個輪迴。作為一名律師，近距離的觀察了外商投資的變遷，並通過個案參與其中，有一種隱秘的歡喜。
和光同塵，與時舒捲
1萬小時定律。做涉外業務，不時需要草擬或審核幾十頁、上百頁的英文合同，有個VIE結構下的投資項目，因為由開曼主體直接融資，發行股票合同100多頁，章程100多頁，全英文，我看了幾天後，一抬頭眼前閃的全是英文字母。第一次很吃力，後來再看類似的合同又容易些了。大概就是這樣，一份份合同，一個個項目，反反覆覆，1萬小時又1萬小時的累加，學習賣油翁，我亦無他，唯手熟爾。
2007年來到海華永泰時，海華永泰還是個規模不大的所，民主、平等、朝氣蓬勃，有很好的氛圍，所以待著待著，都成了老友記。今天，海華永泰已成為規模大所，“專業贏得尊重，攜手成就理想”的價值觀也吸引了越來越多志同道合的夥伴，很慶幸，在海華永泰快速成長的同時，自己也慢慢成長了。在海華永泰，離開原來的團隊，開始獨立做業務，和所有青年律師一樣，客戶從零開始，有過迷茫，再一點點打開局面，接觸了更多的民企、國企和上市公司，獨立或帶團隊做了民企併購外企、外企併購國資、國企投資民企等各種投資併購，在一次上市公司併購中，外資股東配股增發，我在協助外資股東融資時，不僅尋得合適的資方，且經各種方案設計，抽絲剝繭，最終解決內保外貸、外匯、出資等複雜的問題，獲得融資。項目便是不斷的打怪練級。
14年，總理在天津夏季達沃斯論壇發出“大眾創業、萬眾創新”號召後，這幾年雙創如火如荼，便有機會和很多創業公司一起學習、成長，協助他們搭建股權結構、實施股權激勵，引進投資人。我經常會想起一件事，剛上大學那會，打電話回家要排一個小時的隊，且只能在電話亭打，偶然聽過一次課，說未來電話是可以視頻的，還可以拿著到處走，當時覺得無法想象，遙不可及，如今用得理所當然，且非常普及。前幾年聽說電視可以捲起來帶著，現在也在實現中……所以我去客戶公司，聽他們介紹機器人、雲計算、物聯網、智能空間、無人駕駛、3D打印及新能源等。一些人忙著改變世界，另一些人一覺醒來發現世界都變了，我希望，世界改變時，我是醒著的，即使無法直接參與，卻是旁觀者或者見證者，這就比較酷了。
關於打官司那些事
執業18年，訴訟雖然做的少，也打了幾百場官司，有雁過無痕的，有無法釋懷的，有得意有失意，組成歲月的一部分。
有一個案子，公司屬於金融機構，平均工資較高，女職工月薪1萬，生育後社保基金按3倍封頂支付了生育津貼（約2萬/月），女職工起訴要求公司按平均工資補足，我們代表公司。說起來這是件很小的案子，且上海的確有這樣的文件，法官也希望我們補足和解。
為什麼要打這個官司？這個案子雖小，但對公司是不公平的，而這不公平中，將非常隱晦的加劇女性在金融領域的就業困難和歧視。法律保護女人在生育時不受歧視，保障生育期間待遇不降低；同時，法律也應看得更遠，過猶不及，過即增加女性就業的歧視，這個案子中，女職工生育期間的待遇已高於月薪，再增加公司負擔，勢必反撲到公司未來的招聘政策中，成本太高，招聘時會有意無意傾向於男性，女性就業更難。一個個案有時不僅影響雙方當事人，也可能影響無辜的其他群體，甚至影響社會風氣。未來某一女性在就業時，也許永遠也不會知道，她被拒絕的原因是因為某一個與她毫無關聯的判決。這是不公平的。所以，我打了這個官司，為了一個理，也為了一些永遠不會相識的人，很奇妙。
法庭上辯論的很厲害，法官對我們不能調解表示了不滿，但法院最後的判決支持了我們，或者說，法院維護了公平。
另外一個案子，15年股災的時候，基金投資顧問在緊急情況下，補倉了1000多萬以避免基金平倉；因沒有合同約定，沒有法律規定，基金清算時這1000多萬卻無法退回，基金管理人慾將該補倉款分配給投資人。我們接受投資顧問委託後，立即起訴基金管理人並查封了這筆款，10餘名投資人作為第三人。這個案子請求權基礎無法明確，也沒有合同依據，甚至原被告主體也有些爭議。中間因為情況複雜，我們撤訴了一次；前後開庭近10次，打得異常艱難，但我們最終說服了法官，法官以“誠實信用”支持了我們，判決書上說，投資顧問作出補倉行為時，具備誠實、善意的內心狀態，將補倉款分配給投資人，顯失公平，有違實質正義。
為什麼想起說這二個案子，“天下有定理而無定法”，法無常法，不能拘泥守舊，道理與法則卻是不變的，我想，這就是法律原本的樣子了。律師其實是一種職業，是法律人謀生的工具，但這一工具自帶光芒，有時便有機會可以微弱的推動社會的公平正義，
