4月22日晚間，證監會公佈的併購重組委2020年第14次會議審核結果公告顯示，寧波聯合（
600051.SH）發行股份購買盛元房產股權事項未獲通過，至此，這起前後耗時接近10年的併購案告吹。此次寧波聯合被否，證監會併購重組委給出審核意見為“申請人未能充分說明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。”
寧波聯合十年承諾難兌現
本次寧波聯合的收購起源很早，2010年榮盛控股取得寧波聯合控制權時就承諾，榮盛控股保證在目標股份過戶日後1年內，啟動將杭州盛元房地產開發有限公司和已取得的儲備土地注入寧波聯合的工作，做大做強寧波聯合房地產業務。 當時，榮盛控股保證將整合寧波聯合現有的基礎設施和對外貿易資源，並逐步將榮盛控股的相關資產及業務納入寧波聯合，做大做強寧波聯合的進出口業務。但是事與願違，多年之後榮盛控股才開始了實際性行動。
根據寧波聯合此前披露的重組草案修訂稿，寧波聯合此次重組為擬向榮盛控股發行股份購買其持有的盛元房產60.82%股權。根據坤元評估出具的《資產評估報告》的評估結果，並經交易雙方協商，盛元房產60.82%股權的交易價格為15.01億元。若交易成功完成，盛元房產將成為上市公司控股子公司。
截止2019年6月30日標的資產盛元房產對應的資產總額為35.43億元，對比寧波聯合的資產總額66.10億元，占上市公司資產總額的53.61%。若併購重組成功，則寧波聯合的總資產規模將會達到百億級別，約為103.96億元，相較於交易前增加42.04%，同時歸屬於母公司所有者權益也將達到31.54億元，較交易前增加30.53%。
標的資產盛元房產評估增值率為131.92%，榮盛控股與寧波聯合簽署了《盈利預測補償協議》，承諾標的公司在業績補償期間內，即2020年至2023年各年累計的扣非淨利潤總額不低於19.27億元。
交易方案變更，若交易完成，獲得的負債比權益高
本次重組耗時較長，交易方案也從最初的方案進行了變更，交易價格更是暗藏玄機。
2018年4月4日，寧波聯合發佈重組預案，擬向榮盛控股、三元控股發行股份購買其合計持有的盛元房產100%股權，交易標的資產的預估作價為23.03億元，評估增值率為148.12%。此次併購交易中以發行股份方式支付股權交易對價，發行價格為8.57元/股，擬發行數量約為2.69億股。
2019年12月3日，寧波聯合披露了重組交易報告書草案，相比於之前的交易方案進行了較大的調整，將標的資產由盛元房產100%股權變更為了榮盛控股持有的盛元房產60.82%的股權，三元控股不再參與交易。交易價款也由23.03億元下降至15.01億元，仍以發行股份方式支付股權交易價款，發行價格為8.29元/股，發行數量為1.81億股。
根據該方案，此次交易完成後，榮盛控股持有寧波聯合股權比例將由29.08%上升至55.19%，進一步加強了對上市公司的控制權，榮盛控股仍是寧波聯合的控股股東，李水榮仍是實際控制人。
此外，本次的交易價格也暗藏問題，以2019年的財務數據計算，本次交易完成後，寧波聯合的總資產增加38.64%，達到110.21億元，增加額30.71億元；總負債增加31.29%，達到67.65億元，增加額16.2億元；而歸屬母公司所有者權益增加35.06%，達到35.93億元，增加額9.33億元，交易完成歸屬於寧波聯合的負債增加額遠大於其權益增加額。本次交易完成後寧波聯合每股淨資產則降幅14.65%，達到7.3元，下降額為1.26元/股，銳減15%。交易完成後每股淨資產從8.57元降低到7.3元，因此，交易價格的詭異可能也是造成此次併購未能放行的重要原因。
房企重組或有難度
目前由於受到“新冠肺炎”疫情對宏觀經濟的衝擊，房地產作為國民經濟的發展支柱與主要的經濟增長點，政府對其管制並沒有放鬆，而從本次寧波聯合併購房地產企業重組事項未通過，或也可佐證上述觀點。
4月17日，國家再次強調“要堅持房子是用來住的、不是用來炒的定位，促進房地產市場平穩健康發展”，表明國家始終保持著清醒頭腦和戰略定力，及時提示要防範房地產炒作風險。
4月20日，中國人民銀行深圳中心支行貨幣信貸處發佈《關於房抵經營貸資金違規流入房地產市場情況的緊急自查通知》，其中要求各銀行針對今年以來新發放的房抵經營貸（含借款人為企業或個人）情況立即開展自查，要求轄內各家銀行緊急自查關於房抵經營貸資金違規流入房地產市場情況。
回顧此前房地產上市公司併購重組成功案例，包括大悅城（000031.SZ）（原中糧地產）重組大悅城地產64.18%股權；招商蛇口（001979.SZ ）以現金方式協議受讓中航國際控股持有的上市公司中航善達22.35%股份，並以持有的招商物業100%股權認購中航善達非公開發行股份，這兩個重組事項，都屬於商業地產，而非住宅地產，與寧波聯合收購盛元房產有很大的不同。
