塞伯坦陷落，擎天柱軍團慘敗。即將陷落之時，擎天柱命令大黃蜂尋找宜居星球，以便於潰敗的軍團成員可以聚集休養生息，將來再捲土重回塞伯坦。大黃蜂臨危受命，乘坐救生艙逃離，淒涼地看著自己的家園慢慢變成一片廢墟。
大黃蜂的救生艙依照預定座標墜落在地球某原始森林裡，並且糟到地球某演習部隊的追擊，霸天虎的爪牙同時追到。演習部隊不堪一擊，被霸天虎爪牙全軍覆沒。一番驚天動地的殊死搏鬥後，大黃蜂不敵霸天虎爪牙，聲音系統被破壞，從此變成一個不會說話的啞巴。大黃蜂內核系統受損嚴重，記憶在慢慢消失，曾經擎天柱的囑託也漸漸遺忘。
剛從學校畢業的小蘿莉查莉，在漢克叔叔的船舶修理廠找到一輛破舊的黃色甲殼蟲，也不知道多少歲月了，車輛佈滿灰塵，裡面竟然還有一個蜂巢。查莉18歲生日，母親與繼父的禮物讓她心灰意冷，她找到漢克叔叔，將黃色甲殼蟲修理好，並且開回家當作是給自己的生日禮物。大黃蜂變身嚇壞了查莉，而大黃蜂也嚇壞了，它已經完全失憶，就像一個小孩童一樣，恐懼而膽小。
霸天虎的爪牙收到大黃蜂回傳到塞伯坦的訊息，他們再次來到地球，並且企圖與軍方合作，表面上是為了抓捕逃犯，實際上是為了侵入衛星系統，待時機成熟直接霸佔毀滅地球；而美國軍方也是懷著鬼胎，一方面希望藉機制衡俄羅斯打贏冷戰，一方面眼饞機器人的先進技術，希望合作完成後直接將機器人送進實驗室，拆成零件來研究。誰料想，剛一合作，美國軍方就變成了待宰的羔羊，毫無還手之力。
漸漸地大黃蜂的記憶力開始恢復，它終於知道了自己來地球的目的。霸天虎爪牙藉助軍方發射塔傳輸訊號，通知塞伯坦的軍隊趕往地球，勢必要毀滅整個地球，讓擎天柱軍團找不到棲身之地。而查莉與大黃蜂千方百計要阻止霸天虎爪牙毀滅地球，就此展開一場人機大戰…..
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