*ST人樂（002336）2019年年度董事會經營評述內容如下：
一、概述
（一）報告期內公司經營情況概述
2019年，是公司繼續面臨複雜的宏觀經濟環境以及行業激烈競爭、電商持續發力、成本不斷上升等諸多挑戰的一年，也是公司持續變革，不斷創新的一年。在董事會領導與決策下，管理層和全體團隊，充分發揮實體零售經營優勢，堅持立足線下，實施穩健擴張，積極發展線上，通過創新經營理念、創新經營模式、變革經營體制、強化責任管理以及引入新技術等措施，緊緊圍繞年度目標，有序推進各項工作。雖然經營業績低於預期，但為公司後期經營與未來發展夯實了良好的基礎。
公司全年實現營業收入760,062.36萬元，較去年同期下降6.52%；歸屬於上市公司股東的淨利潤3,804.48萬元，較去年同期增長110.72%，公司總資產474,815.67萬元，較期初增長1.72%，歸屬於上市公司股東的淨資產144,969.42萬元，較期初增長2.57%。
報告期內，公司主要經營工作如下：
1、推行了以區域採購為基礎，以專業品類中心和專業化的供應鏈公司為主體的供應鏈經營體制變革。加快了適應市場和消費需求的商品的引進速度和商品結構的快速調整與優化。
2、全面開展了數字化經營變革。實現了公司所擁有的1500萬顧客會員和全部商品信息資料數字化營運管理，極大地提高了營運效率。
3、以提高管理效率為目標，通過以扁平化與效率為原則對公司與區域二級總部機構進行了全面優化，縮短了管理流程，提高了管理效率。
4、以提高坪效，優化品類，提高收益為導向，加大了對大賣場門店的調整，全年一共調整了25家大型門店，經過調整，有效提升了門店坪效，優化了商品品類，全面提升了營運競爭能力。
5、對於新業態門店，在原有基礎上再次進行了創新研發，開發出了2019版三大新業態門店標準。
6、穩健推進新店拓展，全年新開設了11家新業態門店，截止報告期末，公司在全國華南、華北、西南、西北四大區域擁有144家大型門店。
7、積極開拓線上渠道，深入推進線上線下融合發展。藉助互聯網和大數據，實現商品、會員、交易、營銷等數據的共融互通。依託線下，自主經營“人人樂園APP”、“人人樂樂到家”，優化和提升全渠道經營體系，持續提升客流和增量；穩定發展第三方平臺業務，與美團、京東到家、多點合作，藉助其平臺線上客流、營銷支持提升人人樂整體市場份額，快速搭建和提升人人樂線上經營架構及能力，並以線上經營數據推動和支持線下門店經營變革、提升。
8、實施以基層員工為基礎的經營合夥人體制變革，重點推進以專業品類內部經營承包制，提高了員工參與門店經營管理的積極性。
9、配合完成了要約收購方式的股權變更和戰略股東的引進，將對公司股權結構優化、公司治理和規範運作以及公司未來發展產生積極而深遠的影響。
（二）報告期內發生和未來將要發生的重要事項
1、2018年年度權益分派方案及實施
公司2018年年度股東大會審議通過了《2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，具體內容為：以公司現有總股本400,000,000股為基數，向全體股東每10股以資本公積金轉增1股，共計轉增40,000,000股，不派發現金紅利、不送紅股。報告期內轉增方案已實施完畢，轉增股本後公司總股本將增加至440,000,000股。具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）2019年5月22日披露的相關公告。
2、終止募集資金投資項目暨剩餘募集資金永久性補充流動資金
公司第四屆董事會第二十二次（臨時）會議、2019年第一次（臨時）股東大會審議通過了《關於終止募集資金項目暨剩餘募集資金永久性補充流動資金的議案》。公司終止募集資金項目，將截至2019年5月31日的募集資金的剩餘資金32,239,335.71元及至銷戶之日產生的利息收入用於永久補充性流動資金。具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）2019年6月6日、2019年6月26日披露的相關公告。
3、引進國資戰略股東，公司控股股東及實際控制人發生變更
2019年7月23日，公司股東深圳市浩明投資有限公司（簡稱“浩明投資”）與西安曲江文化產業投資（集團）有限公司（以下簡稱“曲江文化”）簽署了《股份轉讓協議》及《表決權委託協議》。浩明投資將其持有的上市公司88,000,000股股票（占上市公司股本總額的20.00%）轉讓給曲江文化，並將其持有的上市公司100,579,100股股票（占上市公司股本總額的22.86%）對應的表決權、提名和提案權、參會權、監督建議權以及除收益權和股份轉讓權等財產性權利之外的其他權利委託給曲江文化行使。
本次交易已取得曲江文化政府主管部門(西安曲江新區管理委員會)的批准，本次股份轉讓觸及要約收購義務。2019年9月25日，公司披露了《要約收購報告書》，具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）2019年9月25日披露的《要約收購報告書》。截至2019年10月25日，要約收購期限屆滿，要約收購期間共計5,038,866股（占上市公司總股本的1.15%）無限售流通股股份接受收購人發出的要約。收購人按照要約收購的條件購買上述股份，本次要約收購股份的過戶手續已於2019年10月31日辦理完畢。
2019年11月8日，公司收到轉讓雙方通知，本次股份協議轉讓已通過了深圳證券交易所合規性審核，且已在中登公司辦理完成股份過戶登記手續並領取了《證券過戶登記確認書》，過戶日期：2019年11月7日。
本次股份過戶後，曲江文化直接持有公司股份93,038,866股，佔公司總股本的21.15%。同時，鑑於雙方簽署的《表決權委託協議》，曲江文化還通過受託行使表決權的方式擁有公司100,579,100股股份對應的表決權，佔公司總股本的22.86%，曲江文化在上市公司中擁有表決權的股份合計為193,617,966股，佔公司總股本的44.00%，成為上市公司的控股股東。公司的控股股東由浩明投資變更為曲江文化，公司的實際控制人由何金明、宋琦、何浩變更為西安曲江新區管理委員會。
公司引入國資戰略股東，曲江文化成為公司控股股東，為公司發展注入了新的力量，為上市公司和曲江文化帶來協同發展的新機遇。一方面，曲江文化的國資背景實力將為上市公司帶來資金及資源支持，解決當前上市公司轉型升級過程中遇到的資金流動性問題，促進公司新零售業務更加順暢的落地升級；另一方面，曲江文化通過獲得上市公司的商業零售品牌和渠道資源，可以在文化商業領域夯實基礎，為打造綜合文化集團提供有力支撐。
4、轉讓子公司股權
2019年11月26日，公司全資子公司深圳市人人樂商業有限公司（以下簡稱“深圳人人樂公司”）與西安樂豐行商業運營管理有限公司（以下簡稱“西安樂豐行公司”）簽署了《股權轉讓協議》，深圳人人樂公司將所持廣州市人人樂商品配銷有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權的轉讓給西安樂豐行公司，轉讓價格為人民幣39,563.63萬元。西安樂豐行公司是公司關聯方，本次交易構成關聯交易。本次交易已經第四屆董事會第二十七（臨時）會議、2019年第三次臨時股東大會審議通過。
具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）2019年11月28日、2019年12月17、2019年12月28日日披露的相關公告。
5、順利完成董事會、監事會換屆選舉
公司第四屆董事會、監事會成員任期於2019年11月16日屆滿，公司依據《公司法》、公司《章程》及《獨立董事制度》等相關換屆選舉的規定，對董事會、監事會進行改選，經第四屆董事會第二十六次（臨時）會議、第四屆監事會第二十二次（臨時）會議、2019年第二次臨時股東大會審議，選舉出第五屆董事會、第五屆監事會，同時，第五屆董事會第一次會議選舉了第五屆董事會董事長、副董事長及各專門委員會委員，聘任了新一屆的高級管理人員。按照《公司章程》規定，董事長即公司法定代表人，公司法定代表人變更為何浩先生。具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）2019年11月16日、2019年12月4日、2019年12月6日披露的相關公告。
（三）門店的經營情況
1、門店的分佈情況
（1）截至報告期末，公司擁有門店144家，全部為直營門店。具體情況如下：
注：1、公司部分門店模式為：超市+百貨，此處按一個門店計算。2、以上區域門店面積動態變化存在幾方面因素：新開門店增加面積、門店退租部分面積等。
（2）營業收入前十名的門店情況
2、報告期內門店變動情況
（1）公司新增門店11家，具體情況如下表
（3）可比門店店效信息
①按區域劃分
②按經營業態劃分
注：1）零售行業門店品類及佈局經營調整較為頻繁，營業面積處於動態變化中；2）以上計算模式使用的是營業面積，坪效=已開業兩年以上的門店的營業收入/已開業兩年以上門店的營業面積/12。
3、報告期內線上銷售情況
線上銷售主要是自建平臺銷售和第三方外賣平臺銷售，2019年共實現營業收入11,087.23萬元，佔總營業收入的1.46%。
4、報告期內存貨、倉儲及物流情況
（1）存貨管理政策
公司對庫存使用自動補貨制度，主要由系統進行管理，人工輔助調整；公司對重點商品、生鮮商品施行月度盤點制度、對其他商品施行年度盤點制度。另外，供應商與公司的合同中均約定了商品退貨、換貨的條件以及損耗補償條款。
（2）滯銷及過期商品的處理政策
滯銷及臨近過期商品根據公司制度進行定期檢查，由採購中心根據與供應商的協議規定分別對不同類別的商品進行退貨、降價促銷等方式處理，根據削價制度按照保質期時間執行7折、5折、3折、1折銷售，採購中心和門店營運人員負責跟蹤清理；
過期仍未銷售完的商品按照報損流程進行報損處理，所有程序需經公司嚴格的規定審批完成後集中銷燬。
（3）倉儲與物流情況
公司為滿足門店生鮮商品的配送需求，提高生鮮商品的新鮮度，保持商品的高品質，使用自有車輛為門店提供配送服務，確保門店銷售。同時嚴格按照公司物流管理制度和流程規範操作、安全運營。
自有物流與外包物流運輸支出佔比情況：
公司物流中心情況：
二、核心競爭力分析
報告期內公司核心競爭力未發生重大變化。主要表現如下：
1、區域佈局優勢：公司主營業務為商品零售連鎖經營，包括新型大賣場Lesupermarket、精品超市Lesuper、社區生活超市Lelife、社區生鮮超市Lefresh、百貨及購物中心業態。截止本報告期末，公司已開業門店144家，跨越華南、華北、西南、西北四大區域，門店網絡覆蓋其所屬的8個省（自治區/直轄市）的30多個城市，由此形成了所在市場份額地位持續鞏固、區域門店選址資源的談判能力不斷增強、全國性聯合採購與區域商品採購議價能力進一步提升的市場競爭優勢。
2、市場品牌優勢：公司經過20餘年的發展，實現了紮根深圳，立足廣東，面向全國的初衷，已成為一個獲得中國馳名商標的全國性知名零售上市企業。良好的商業運營管理和顧客服務水平，贏得了消費者和市場的認可與美譽，成為零售行業優秀品牌。
3、物流配送優勢：公司在西北、西南、華北擁有低成本自購自建的物流配送基地。隨著建設進度，部分已經投入使用，不僅滿足了當前經營規模對商品配送的需求，還為未來公司圍繞各配送中心展開門店集群式全渠道外延擴張提供了強有力的支持和保障。
4、經營創新優勢：在新零售模式的推動下，公司加快實施線上線下業態融合的戰略轉型，不斷探索Lesuper高端精品超市、Lelife社區生活超市、Lefresh社區生鮮超市、新型大賣場Lesupermarket等新的業態經營模式；同時，發揮公司全資的泰斯瑪科技網絡公司的系統研發優勢，持續完善人人樂園移動商城、人人樂購電子商務平臺與全球商品跨境採購平臺功能，推進人人樂拼團等線上社團商業模式的發展，強化其與實體業態的全渠道創新融合。此外，公司與互聯網知名企業進行業務合作，實現優勢互補，全面推動新零售經營模式，促進多業態協同發展。
三、公司未來發展的展望
1、公司未來發展戰略
2020年，公司將圍繞執行第五個五年發展戰略（2020--2024）確定的戰略發展方向和年度目標，通過聚焦強化團隊履職責任、加快商品結構調整、推進盈利模式轉型、經營提質增效、拓寬線上線下全渠道運營、持續推進經營機制變革提升公司經營收益，實現經營工作根本性轉變。主要工作如下：
1、通過整肅團隊心態狀態、健全崗位責任體系、強化業績導向的履職考核、完善幹部選拔與引入機制，提升幹部履職責任意識，強化團隊責任文化與執行文化，破解阻礙公司業績發展問題。
2、繼續加大供應鏈改革力度，加快商品結構的進一步優化調整，以更加滿足不斷變化顧客的需求，從而穩定和提上銷售業績。
3、加大采購價格管控，改變單店產出過低和營銷佔比過高，持續強化生鮮經營，提升經營質量和經營能力，擴大內生增長空間。
4、繼續以全面數字化為手段，推進全渠道零售經營業態全面發展。
5、穩步實施營運盈利模式轉型，以提高採購團隊商品經營能力，優化商品結構，提升品類產出盈利能力。
6、進一步推行營運體制改革，優化公司總部與區域總部的組織架構與經營管理權限，保障總部在戰略與決策層面對一線經營更加有效賦能，讓區域總部與一線部門在市場競爭中，更加靈活快速有效地反應和調整。
7、適速調整線下新店發展計劃，加大重點區域市場份額的快速提升。
8、以零售業務為主，開展包括供應鏈金融、消費金融、資產租賃、會員數據共享等在內的多元業務經營，拓展收益渠道。
9、以新技術為手段全面提升營運、財務、行政管理的信息化管理程度，為經營管理效率和公司業績的提升，提供有力的支持保障。
2、2020年經營計劃
（1）計劃開設門店15家，包括Lesupermarket、Lesuper、Lelife等新業態門店；
（2）2020年預計實現營業收入80億元，實現淨利潤2,800萬元。
3、可能面對的風險
（1）市場拓展風險：公司在開設新業態門店、拓展新區域、改造大賣場業態門店時，都可能出現市場培育期延長，暫時性經營虧損的情況，從而影響公司整體業績，增加經營的風險。同時，公司因合同到期、門店改造條件、物業方等原因不排除存在未來關閉門店或放棄新店項目的風險。公司將堅持穩健新店的拓展策略，不斷優化評估和決策機制，加強新店拓展的風險管控。
（2）運營成本持續增長風險：零售行業的市場競爭激烈，實體零售面臨租金、人力成本及水電、促銷等費用支出的持續上漲趨勢不可避免，新業態新模式新技術等各項研究成本需要持續的投入，公司面臨運營成本持續增長的風險，對經營業績形成較大壓力。對此，公司將長期使用加強成本費用的管控，通過精耕細作的管理，提升員工勞效和賣場坪效，降低費用率，合理控制成本。
（3）市場競爭風險：零售競爭主要包括行業線下實體零售競爭與線上網絡零售的競爭。公司將在業態轉型升級、重構線上線下融合的新零售模式、強化供應鏈以及通過資本運作等策略提升競爭能力。
（4）新業態業務發展不達預期對業績的影響。
