美東時間4月21號， 美國證交會（SEC）主席傑伊•克萊頓(Jay Clayton)、美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）主席威廉·D·鄧科三世等五位官員，在其官方網站上發佈一封重磅聲明
《新興市場投資涉及大量披露財務報告和其它風險；補救措施有限》。雖然標題沒有指新興市場國家是中國，但文章中的內容、列舉的事例，提及中國之處多達21次。
值得欣慰的是，該聲明明確提出：“這一聲明不應被視為限制進入新興市場投資的努力。投資者選擇長期以來一直是我們資本市場監管框架的核心組成部分，而新興市場投資，包括作為多元化投資組合的組成部分，已證明對許多投資者有利。”
美國證交會發布的聲明認為，中國等新興市場有“6大風險”：
1、新興市場的風險披露存在缺陷。
2、財務信息的質量、要求和標準千差萬別。
3、“美國公眾公司會計監督委員會”在中國仍無法檢查審計工作文件。
4、美國證交會、司法部和其他美國當局的執法行動可能受到限制。
5、股東在新興市場上享有有限的權利和很少的實際補救措施。
6、被動投資策略沒有考慮這些風險。
北京時間4月23日，美國證券交易委員會（SEC）主席發佈言論稱，因為信息披露的問題，他提醒投資者近期在調整倉位時，不要將資金投入在美國上市的中國公司股票。
原因是這些中國在美上市公司在信息披露方面存在嚴重的不透明問題。
在克萊頓發表上述言論之際，美國鷹派議員和部分前官員正努力說服特朗普政府讓聯邦僱員退休金計劃停止投資中國企業股票。
通常意義上，中概股是指在海外註冊和上市，但最大控股權30%以上或實際控制人直接或間接隸屬於中國內地的企業（主要是民營企業）或個人的公司。
目前來自中國大陸的美國上市公司即“中國概念股”共有190多家。
其中，50多家市值在10億元（人民幣，下同）以上，市值超過100億的公司近20家，阿里巴巴和中國移動兩家市值過千億；約80家市值不到1億，包括40多家市值基本歸零。
中概股財報質量問題一直被美國市場詬病，財務造假的公司也屢被阻擊、做空，前段時間的瑞幸咖啡財務造假又對中概股的信用來了個沉重的打擊。
據報道，截至4月19日在美國至少有4起針對瑞幸咖啡及其高管的“集體訴訟”提交了起訴書。
瑞幸倒下之後，“好未來教育集團”又自曝“一員工可能與外部供應商合謀、偽造合同，誇大了銷售數據”。
愛奇藝又被做空機構Wolfpack Research和渾水指控欺詐，並被做空。
做空機構香櫞針對“跟誰學”發佈了做空報告，被“跟誰學”官方斷然否認。
據統計，10年來，調查中概股“業績造假”，然後做空股票、公佈調查報告，已經成為美國資本市場的一門生意，美國做空公司有多家，其中最為有名的就是渾水。
以下是聲明中譯本（編者注：僅供參考）
新興市場投資涉及重大披露、財務報告
和其他風險；補救措施有限
證券交易委員會主席 傑伊·克萊頓
美國公眾公司會計監督委員會（“PCAOB”）主席 威廉·D·鄧科三世
證券交易委員會總會計師薩加爾·特奧提亞
證券交易委員會公司財務部主任 威廉·辛曼
證券交易委員會投資管理部主管達 利婭•布拉斯
2020年4月21日
- 導言[1]
在過去幾十年中，美國投資者的投資組合越來越多地暴露在新興市場[2]或在新興市場有重大業務的公司中。[3]這種暴露包括對美國發行人和在新興市場的外國私人發行人（“FPI”）的投資或者在新興市場有重大業務。在此期間，中國已成為最大的新興市場經濟體和世界第二大經濟體。[4]
證券交易委員會的使命有三：保護我們的投資者，維護市場完整性和促進資本形成。確保投資者和其他市場參與者能夠獲得高質量、可靠的信息披露，包括財務報告，是我們促進上述各項目標努力的核心。這種對高質量披露標準的承諾，包括有意義的、有原則的監督和執行，長期以來一直是美國證交會（SEC）和PCAOB（PCAOB）關注的焦點。
我們在新興市場推廣和執行這些標準的能力有限，在很大程度上取決於地方當局的行動，而地方當局的行動又受到這些國家的國家政策考慮的制約。因此，與美國本土公司相比，在包括中國在內的許多新興市場，披露不完整或誤導的風險要大得多，而且在投資者受到損害的情況下，獲得追索權的機會也要小得多。[5]這種顯著的不對稱性即使披露也成立，價格報價和其他面向投資者的信息通常以與美國本土公司基本相同的形式呈現。緊接著，我們總結了其中一些風險以及針對發行人、審計師、指數提供商和金融專業人士的相關考慮。在本聲明正文中，將更詳細地討論這些問題。
新興市場風險披露非常重要，在新興市場開展業務的公司和這些公司的投資者往往面臨比在更成熟的市場更大的風險和不確定性。向證券交易委員會報告的發行人應明確向投資者披露這些事項。同樣，投資於新興市場的基金應確保其重大風險披露充分，並符合聯邦證券法。許多風險和不確定性是行業和管轄區特有的。在這種情況下，樣板披露通常是沒有用或不夠的。
財務信息的質量、要求和標準千差萬別，投資者和財務專業人員在進行或推薦投資時，應認真考慮財務信息的性質和質量，包括財務報告和審計要求。發行人應確保與獨立審計師及（如適用）審計委員會討論相關財務報告事項。
PCAOB無法檢查中國境內的審計工作文件的情況仍在繼續，投資者和金融專業人士應考慮PCAOB無法檢查PCAOB在中國註冊會計師事務所的潛在風險。發行人應明確披露由此產生的重大風險。審核員應制定與執行質量審核相關的適當質量控制措施。
美國當局在新興市場採取行動的能力可能有限，對發行人和看門人的責任，包括個人責任，是美國證券法的一個關鍵方面。美國證券交易委員會、美國司法部（DOJ）和其他主管部門在某些新興市場（包括中國）對非美國公司和非美國人士（包括公司董事和高管）提起和執行訴訟時，常常遇到重大困難。發行人應明確披露相關重大風險。
在新興市場，股東的權利有限，幾乎沒有實際的補救措施，在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在許多新興市場，通常很難或不可能作為一個法律問題或實用性問題追究。發行人應明確披露對股東權利的任何重大限制。
被動投資策略沒有考慮到這些風險，投資者應該明白，跟蹤特定新興市場指數的指數基金一般不會根據投資者保護限制或財務報告質量和現有監督機制的差異直接對證券進行加權。
投資顧問、經紀商和其他市場參與者應考慮新興市場風險。金融專業人士在推薦投資新興市場時，通常應考慮上述限制和其他風險。
投資者應認識到，這些考慮因素（1）通常是重要的，（2）因轄區和公司而異，（3）只是可能有助於有效投資決策的一些因素，包括投資組合和指數構建。
這一聲明不應被視為限制進入新興市場投資的努力。投資者選擇長期以來一直是我們資本市場監管框架的核心組成部分，而新興市場投資，包括作為多元化投資組合的組成部分，已證明對許多投資者有利。（1）充分和公平的披露，（2）有意義的、有原則的監督和執行，（3）廣泛的投資者選擇，使美國資本市場成為世界上最深、最有活力的市場，有利於國內外投資者、發行人和經濟福利。這一聲明反映了我們對維護和促進這一重要而有力的組合的每一個組成部分的承諾。
向美國證券交易委員會報告高質量、可靠的經審計財務報表的公司的披露要求新興市場披露的範圍和質量往往不同，儘管在形式上看起來相似。
在新興市場有重大業務的公司往往比在更成熟的市場面臨更大的風險和不確定性，包括特殊風險。向證券交易委員會報告的發行人應明確向投資者披露這些事項。在這種情況下，樣板披露通常是不有用或不夠的。例如，發行人在評估公司是否有足夠的控制、流程和人員來解決其會計或財務報告問題時，應仔細考慮公司的經營環境。這些潛在的獨特經營考慮因素也應在財務和經營披露中得到更廣泛的考慮和反映，包括對投資者重要的重大風險、趨勢、不確定性、會計判斷和其他項目的披露。
長期以來，我們全球相互關聯的資本市場體系的基石是高質量、可靠的經審計財務報表。沒有高質量、可靠的財務信息，資本市場就無法正常運轉，增加了資本成本和不當行為的風險，包括投資者被欺詐的可能性。
向美國證券交易委員會（SEC）提交年度報告的公司，包括FPI（根據我們的規則符合外國私人發行人資格的非美國發行人），必須提交經獨立PCAOB註冊會計師事務所審計的財務報表。管理層負責編制財務報表，包括建立和保持披露控制和程序（“DCP”）和財務報告內部控制（“ICFR”）的責任，並保持對公司資產的責任，除其他事項外，[6]審計師有責任計劃和執行審計工作，以對財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐導致的重大錯報獲取合理保證。[7]向美國證券交易委員會（SEC）提交年度報告的公司（包括FPI）的管理層必須確定財務報表，以及向美國證券交易委員會提交的報告中包含的其他財務信息，在所有重大方面公允反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量。[8]
除了帶有已審計財務報表的年度報告外，受1934年《證券交易法》（“交易法”）定期報告要求約束的公司（FPI除外）必須提交季度報告[9]，其中包括由審計師審查的中期財務報表和其他披露項目，以及報告公司的首席執行官和財務官。[10]相比之下，受《交易法》定期報告要求約束的FPI無需提交FPI首席執行官和財務官的季度報告或季度證明，但只要求在特定情況下提供某些臨時信息。[11]
雖然披露的形式可能與美國發行人和FPI在許多司法管轄區提供的披露形式大致相同，但在範圍和質量上往往會大不相同。此外，披露的範圍和質量因公司、行業和管轄權的不同而有很大的差異。
- 新興市場的財務報告和其他披露風險
投資者和金融專業人士在就總部位於新興市場或在新興市場有重大敞口的公司作出投資決策時，應仔細考慮財務信息的性質和質量，包括財務報告和審計要求，以及其他披露風險。這些風險因各種因素的不同而大不相同。
有關新興市場潛在投資的財務信息的頻率、可用性和質量可能有所不同。例如，雖然美國券商可能能夠處理僅在新興市場證券交易所交易的公司的股票訂單，但這些外國交易公司不太可能向美國證券交易委員會提交報告。關於這些公司的可用信息及其可靠性通常明顯低於向美國證券交易委員會提交報告的公司的可用信息，包括因為這些公司通常不受適用於向證券交易委員會提交報告。
在這方面，必須瞭解發行人、審計委員會、審計師和監管者在美國財務報告體系中各自發揮的關鍵作用。換句話說，有一系列的檢查和控制，共同促進高質量、可靠的財務信息。同樣，投資者和其他利益相關者應清楚地瞭解這些角色範圍的任何限制如何對所提供的信息產生影響。
例如，運營公司的審計委員會和向證券交易委員會報告的基金，通過監督財務報告，包括國際財務報告委員會和外部獨立審計程序，發揮著至關重要的作用。[12]2002年，薩班斯-奧克斯利法案[13]提出了一些要求，以增加和加強審計委員會在財務報告中的作用，包括獨立審計委員會的要求。我們相信，與審計委員會相關的措施已被證明是《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）中最有效的財務報告改進措施之一。[14]然而，並非所有司法管轄區都要求獨立的審計委員會或有類似的要求。投資者在進行新興市場投資決策時，應考慮公司治理結構的影響，包括審計委員會或類似監督機構的作用。
此外，雖然FPI通常受制於上述SEC的報告和監督條例，但並非所有這些條例都適用。此外，正如下文更詳細地討論的那樣，美國當局對違反這些規定的行為提起訴訟的能力可能在外國司法管轄區受到限制，特別是在新興市場，包括在世界最大的新興市場中國。發行人應與其獨立審計師（以及在適用情況下，審計委員會）討論這些事項，並應披露相關的重大風險。
為了促進高質量的財務報告和對向證券交易委員會報告的發行人進行可靠的審計，我們繼續與參與財務報告系統的人士會面，包括投資者、編制人、審計委員會和審計師，聽取利益相關者的關注，瞭解新出現的問題和風險，回答問題並分享對當前財務報告事項的看法。投資者、金融專業人士和指數提供商應仔細考慮，這種類型和水平的參與可能不會發生在新興市場。
- PCAOB在中國無法檢查審計工作文件的情況仍在繼續
投資者和金融專業人士應考慮PCAOB無法進入PCAOB在中國註冊會計師事務所工作的潛在風險。發行人應向投資者明確披露由此產生的風險。
SEC主席和PCAOB主席以及SEC和PCAOB的工作人員在不同場合提醒投資者，曾多次提醒投資者，在中國投資存在重大風險[15]，由於PCAOB無法檢查就中國審計公司的審計工作而言，PCAOB註冊會計師事務所在香港的審計工作和實踐（包括在中國的審計客戶在中國的業務範圍）。[16]
投資者在投資註冊會計師在中國的公司時，應瞭解PCAOB缺乏准入的潛在影響。即使簽署審計報告的審計師不在中國，如果公司在中國開展業務，投資者也應考慮是否有相當一部分審計可能是由中國的公司進行的，以及PCAOB無法獲取此類審計工作文件的潛在影響。投資者可以在PCAOB的網站上獲取PCAOB缺乏訪問權限的信息。[17]
鑑於投資者瞭解與PCAOB在中國註冊會計師事務所相關的潛在重大風險的重要性，在中國開展業務的發行人應明確披露這些風險，包括將這些限制作為風險因素加以強調。[18]
在我們不斷努力解決與新興市場財務報告和審計質量有關的若干問題的同時，我們一直在與美國六大審計公司的高級代表及其全球網絡的代表會晤。顯然，這些與審計事務所的討論並不能取代美國上市公司審計委員會（PCAOB）對PCAOB在中國註冊會計師事務所的審計工作和實踐進行的檢查。這些會議包括有關其全球網絡的審計質量以及對全球成員公司（包括在中國和其他新興市場運營的成員公司）[19]進行有效和一致監督的重要性的討論，審計公司認識到它們作為審計員的責任，並認識到在其全球網絡中採用一致的審計方法的重要性。我們清楚地分享了我們對他們履行這些責任的期望。
美國證券交易委員會、司法部和其他美國當局的執法行動可能受到限制
發行人和看門人的責任，包括個人責任，是美國證券法的一個關鍵方面。在某些新興市場，美國證券交易委員會（SEC）、美國司法部（DOJ）和其他主管部門在對非美國公司和非美國人士（包括公司董事和高管）提起和執行訴訟時，往往遇到重大困難。發行人應明確披露相關風險。
投資者，包括個人投資者、基金和公司，在做出新興市場投資決策時，應瞭解對執法行動的潛在限制。由於管轄權限制、禮讓事項和各種其他因素，美國證券交易委員會、司法部和其他美國當局在新興市場追查不良行為者（包括欺詐行為）的能力可能受到限制。例如，在中國，在獲取調查或訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。[20]類似的限制適用於對可能參與欺詐或其他不法行為的個人（包括官員、董事和個人看門人）提起的訴訟。此外，地方當局在協助美國當局和海外投資者方面的能力往往受到更廣泛的限制。在外國尋求獲得資金也有法律或其他障礙。發行人應明確披露相關重大風險，金融專業人士在作出或建議投資決策時應考慮這些風險。
- 股東權利；股東追索權
在美國普遍存在的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在許多新興市場通常很難或不可能作為一個法律問題或實踐問題來追究。發行人應明確披露對股東權利的任何重大限制。
投資者在新興市場進行投資決策時，應瞭解影響其保護自身利益能力的法律和實際差異。投資者購買證券可能會影響其是否對參與交易的外國公司或任何其他外國實體擁有法律救濟，以及在何處可以尋求法律救濟。新興市場的投資者可能無法作為私人原告在美國法院尋求某些法律補救。此外，即使投資者在美國法院成功起訴，他們也可能無法就美國對新興市場公司、實體或個人（包括公司董事和高管）的判決進行收集，特別是當公司及其董事和高管的資產位於新興市場時。實際上，投資者可能不得不依賴新興市場現有的國內法律補救措施。但這些補救措施往往是有限的，且國際投資者很難真正的獲得補救。
鑑於清楚瞭解這些風險對投資者的重要性，在投資者尋求補救的能力可能受到重大限制的司法管轄區內的公司管理層應明確披露這些風險，包括將這些限制作為風險因素加以強調。
- 起草和提交風險披露：披露應突出和清晰；樣板披露不夠充分
鑑於本聲明中討論的風險的重要性和公司的特殊性，我們希望發行人以通俗易懂的英語突出地陳述這些風險，並具體討論。[21]新興市場的發行人應考慮提供一個面向美國國內投資者的比較討論，例如（1）公司如何履行適用的財務報告和披露義務，包括與DCP和ICFR相關的義務，以及（2）監管執行和投資者導向的補救措施，包括在發生重大披露違規或欺詐或其他更普遍的財務不當行為時的實際補救措施。同樣，如下文進一步討論的，註冊基金，包括投資於新興市場的基金，必須在招股說明書和摘要招股說明書中披露投資於其所持證券的主要風險；這也應以通俗易懂的英語提出，並具體說明基金的投資。[22]
- 被動投資；指數跟蹤
投資者應該明白，跟蹤特定新興市場指數的指數基金在投資特定證券時通常不會考慮或權衡投資者保護的考慮因素。
在投資任何基金時，除了一些考慮因素外，指數基金和其他被動管理基金的投資者還應瞭解基金被動投資策略對投資者在新興市場風險敞口的潛在影響。例如，新興市場指數基金可能尋求跟蹤特定的新興市場指數，因此可能投資於該指數中包含的所有證券或僅投資於這些證券的樣本。不過，新興市場指數本身的構成一般不會以投資者保護的考慮來衡量個別證券。也就是說，在指數構建中，決策是在整個管轄範圍內做出的。例如，一旦納入某一司法管轄區，該司法管轄區的個別證券將根據指數提供者的具體加權方法（例如，基於市值）納入指數。指數可以或不可以根據投資者風險或除市值以外的其他因素來衡量整個司法管轄區。
投資者和金融專業人士在對此類基金作出或推薦投資決策時，應考慮這些指數構建決策和相關風險。
- 對投資顧問和基金的考慮
金融專業人士在推薦投資新興市場時，通常應考慮信息質量或可用性的限制，以及上述其他風險。投資於新興市場的基金應考慮是否充分披露在新興市場開展重大業務的公司經常面臨的獨特風險和不確定性。在這種情況下，樣板披露通常是不有用或不夠的。
除了上述對投資者的一般考慮之外，投資顧問和基金還應注意到它們根據1940年《投資顧問法》（“顧問法”）和1940年《投資公司法》對新興市場投資的義務。
根據《顧問法》，包括基金顧問在內的投資顧問對其客戶負有信託責任，包括忠誠和謹慎的責任。[23]謹慎的責任包括提供符合客戶最佳利益的投資建議的責任。為了提供此類建議，顧問必須有合理的理由相信，根據客戶的目標，建議符合客戶的最佳利益。例如，顧問應考慮是否只向那些能夠並且願意承受風險的客戶推薦投資，並應對投資進行合理的調查，不應將其建議建立在實質上不準確或不完整的信息上。因此，作為盡職調查的一部分，建議在新興市場進行投資的投資顧問可能會考慮這些投資的財務信息的質量或可用性是否受到限制，以及這些投資可能對投資者的法律補救措施造成的限制上面討論過。投資顧問還應考慮市場關閉對客戶投資的影響以及獲得資產的能力。
此外，共同基金、交易所買賣基金及其他註冊投資公司須在基金招股說明書及摘要招股說明書中披露其主要風險。這些風險將取決於基金的投資目標、持有量、投資策略和結構。[24]私人基金顧問還必須陳述所有必要的重要事實，以使向基金的任何投資者或潛在投資者所作的陳述不具誤導性。[25]如果基金投資或可能考慮投資很大一部分在新興市場的資產中，應披露與此類投資的財務信息質量或可用性、任何潛在市場關閉的影響和其他相關風險有關的主要風險。
- 最後
重要的是，投資者、基金、金融專業人士和指數提供商應仔細考慮與投資新興市場有關的問題、風險和不確定性，包括中國，世界上最大的新興市場和第二大經濟體。特別是，這些市場可能不存在類似於美國監管制度某些關鍵要素的保護措施，而且，作為一個法律和實際問題，從投資者保護的角度來看，適用的監管措施更為有限。總部位於這些新興市場或在這些新興市場有重大業務的公司，以及它們的審計委員會（如適用）和審計師，必須各自履行其職責：（1）準備和提供高質量、可靠的財務信息和其他披露，包括考慮這些公司的經營環境和環境，以及（2）提供準確和完整的風險披露，包括美國當局和投資者的有限權利和補救措施。
這一聲明不應被視為限制進入新興市場投資的努力。投資者選擇長期以來一直是我們資本市場監管框架的核心組成部分，而新興市場投資，包括作為多元化投資組合的組成部分，已證明對許多投資者有利。（1）充分和公平的披露，（2）有意義的、有原則的監督和執行，（3）廣泛的投資者選擇，使美國資本市場成為世界上最深、最有活力的市場，有利於國內外投資者、發行人和經濟福利。這一聲明反映了我們對維護和促進這一重要而有力的組合的每一個組成部分的承諾。
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