國民黨軍在9月初攻佔了淮陰後，調整部署準備向我蘇北、魯南解放區進犯。被華中野戰軍與山東野戰軍擊退，但華中與山東野戰軍都未能殲滅進犯敵軍的主力。所以在1946年10月初到11月，坐鎮徐州的“綏靖”公署主任
薛嶽計劃集中兵力進攻蘇北、魯南解放區。為此還從冀魯豫地區調來了胡璉的整編11師。
粟裕與薛嶽
粟裕、陳毅也將第一次協同指揮華中、山東兩大野戰軍聯合作戰。面對薛嶽四路大軍咄咄逼人之勢，粟裕與陳毅都深感壓力巨大。特別是粟裕首次指揮山野的部隊，而且還不在他熟悉的蘇中地區，面對的又是國民黨名將薛嶽，心裡還是十分緊張，不知道是否能打好，所以每一步都相當謹慎。
粟裕與陳毅
四路集團軍合圍魯南、蘇北解放區
薛嶽為這次宿北戰役共集結了10個整編師(軍）累計25個旅，分成4個集團軍，企圖圍殲粟裕華中野戰軍主力，以及打擊陳毅的山東野戰軍。國民黨4個集團軍具體部署如下：以整編第十一、第六十九師，由宿遷向沭陽、新安鎮 (今新沂) 進攻。以整編第七十四、第二十八師，由淮陰進犯漣水。以整編第六十五、第八十三、第二十五師，由東臺再犯鹽城。以整編第二十六師、第五十一師及整編第三十三軍分別由嶧縣、棗莊、臺兒莊向臨沂進攻。
戰前局勢
而此時粟裕的華中野戰軍主力在鹽城，漣水一帶，陳毅的山東野戰軍在嶧縣以東一帶。陳毅與粟裕認真分析了敵情，國民黨軍此次合圍兵力雖然多，但是國民黨軍由北向南沿縱向排開，所以敵軍各集團軍之間間隙較大，而且各集團軍都有各種前期的行軍目標，有利於我軍集中優勢兵力殲滅一路。從敵人的佈局來看，宿遷與淮陰的敵軍相隔較近，這是國民黨軍的主攻方向，他們把戰鬥力最強的胡璉整編11師與張靈甫整編74師分別放在了這兩路。
國民黨軍進攻路線
敵人意圖很明顯，國民黨軍想用這宿遷、淮陰兩路為主攻，逼迫我軍在沐陽、漣水一帶的山東、華中野戰軍主力與其交戰，不求必須殲滅我軍進攻部隊，只要能與我軍僵持住那麼他們的目的就達到了。如果我軍不打中間兩路，國民黨就用中間兩路為矛直插我解放區腹地，再用南北兩路逐漸合圍魯南、蘇北解放區，到時候我軍局勢就會變得非常被動。
陳毅粟裕敲定破敵之策
敵軍四路合圍，最簡單的肯定是先破一路敵軍，打破薛嶽的合圍計劃。這種打法粟裕在蘇中戰場是運用的爐火純青，但是蘇中七戰粟裕集中力量消滅的單路敵軍頂多也就是旅一級的。而這次薛嶽部署的每一路集團軍都是至少有兩個整編師5到6個旅，而且每一路都有裝備精良的美械師，所以要想破敵一路，至少要能快速穿插圍殲敵軍一個整編師，而且還要能頂住旁邊另一個師的進攻。這比蘇中七戰的難度可大多了。粟裕、陳毅都感到壓力非常大，在決策上必須非常謹慎。一旦敵人合圍成功，對整個山東、華中解放區那都是滅頂之災。
為此，華中與山東野戰軍的領導進行了各種情況的分析。首先，南北兩端的兩個集團軍可以不考慮打， 因為我魯南、華中解放區本來就是一片狹長區域，如果我軍集中主力攻其兩側並不能把南北縱向排開的敵軍包圍圈破解，反而容易被敵軍合圍。所以要打也只能打中間的宿遷、淮陰兩路敵軍，那到底是打宿遷還是淮陰呢？
首先來看淮陰一路的主力是國民黨軍五大王牌之一的張靈甫整編74師，戰鬥力非常強，而且整編74師在蘇中、蘇北多次與我軍交手，對於我華中、山東野戰軍遠動穿插的作戰方式較為熟悉，行軍時必定非常謹慎，難以對其進行圍殲。
我軍的作戰計劃
我們再來看宿遷的敵軍，分別是戴之奇的整編69師（整編69師前段時間被我軍打垮，這是重新整編的），另一個是國軍王牌之一的胡璉整編11師。這兩個師有個特點，那就是剛被調到蘇北戰場，並不熟悉華中、山東野戰軍的打法。而且這兩個師要分開分別去進攻新安與沭陽，特別是這個整編69師是不久才東拼西湊出來的部隊，師長戴之奇也是剛到任不久，部隊磨合度不夠。所以粟裕和陳毅決定就
以宿遷戴之奇整編69師為突破口。宿遷以北圍殲冒進整編69師
12月13日,宿遷的戴之奇整編第六十九、胡漣第十一師分別沿宿新、宿沭公路向新安鎮、沭陽進犯。在我山東野戰軍第九縱隊節節抗擊下,整編六十九師先頭部隊於14日進至邵店。整編十一師到達來龍庵一線。我軍在查明敵情後,決心首先集中主力圍殲較弱的左路整編第六十九師於宿遷以北地區，之後擴張戰果,轉兵聚殲右路敵整編第11師。
15日的圍殲69師方案
15日黃昏,由嶧縣以東隱蔽到達隴海路南新店地區的第一縱隊、第八師‘向進至嶂山鎮地區立足未穩的整編第六十九師發起突然進攻。山野第一縱隊一部越過宿新公路,插入敵縱深，在曹家集附近殲滅整編第十一師師屬工兵營,迫使該師向曹家集收縮。之後一縱負責切斷整編69師與整編11師的聯繫，順便還把整編11師在曹家集的一個工兵營給殲滅了，11師怕被斷後，趕緊回防。山野第八師攻佔了全戰場的唯一制高點峰山，並打退了敵整編第六十九師主力的連續反撲。接著,山野第一、第二、第九縱隊及第七、第八師等部繼續向整編69師縱深穿插。
17日我軍成功將整編69師分割
12月17日我軍在宿遷以北曉店、人和圩、苗莊、傅家湖、羅莊地區完成對整編第六十九師的包圍和分割，並切斷了該師與整編第十一師的聯繫。被分割的六十九師具體情況是預3旅被圍困在曉店子，60旅在傅家湖，羅莊一帶，41旅在苗莊，69師部和92旅一個團在人和圩。旁邊的整編11師雖然隔得很近，但是幾次進攻都是畏手畏腳，至此整編69師長已經全部被穿插包圍，覆滅只是時間問題。激戰至19日拂曉,在擊退敵整編第十一師的增援的同時,我軍集中兵力、火力,分別攻克負隅頑抗的被分割的整編69師各部，全殲整編第六十九師師部及三個半旅共2萬餘人，師長戴之奇戰敗自殺。
這個戴之奇太冒進了，剛剛調任整編69師師長，急於立功，又不熟悉蘇中局勢。粟裕、陳毅就料到戴之奇可能會貪功冒進。在殲滅整編69師後，我軍還想圍殲整編11師，但是胡璉還是經驗比較老道，他知道我軍的胃口絕不是隻吃掉一個師就收手。在看到救援69師沒太大希望時，一看情況不對，果斷收縮部隊，構築防禦陣地。看胡璉這架勢，我軍也放棄了圍殲整編11師主力的想法。
胡璉
結語：宿北戰役是我軍首次穿插圍殲敵軍一個整編師，是一次非常漂亮的分割穿插圍殲戰，陳毅、粟裕準確判斷敵情，果斷出擊，成功在整編69師這打開突破口，化解薛嶽四路合圍我軍的危局。宿北戰役是華中野戰軍與山東野戰軍聯合作戰的第一個大勝仗，粟裕後來點評:“此戰是華東戰區轉折的開端 。”
