4月22日晚，證監會上市公司併購重組審核委“官宣”，寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產方案未獲通過，進入杭州房地產市場的希望落空。
其實，早在2010年，榮盛控股取得寧波聯合控制權時就承諾，要在一年內啟動將杭州盛元房產和已取得的儲備土地注入寧波聯合的相關工作。
但從那一年起，房企在A股市場先後經歷了4年IPO空窗期，2016年又暫停再融資；2018年略有鬆動，2019年下半年又趨嚴——這10年，房企股權融資一直是走走停停，也被視為政策調控的關鍵信號。
幾度更換方案，寧波聯合籌劃的這場“馬拉松”式重組在撞線一刻折戟，讓業內譁然。
23日，寧波聯合復牌大跌6.18%，昨日跌幅進一步擴大。
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據證監會官網披露，上市公司併購重組審核委給出的意見為：申請人未能充分說明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。
據寧波聯合此前公告，這次併購重組，寧波聯合擬作價15.01億元向控股股東浙江榮盛控股集團有限公司發行股份購買其旗下的杭州盛元房地產開發有限公司60.82%股權。重組後，榮盛控股持有寧波聯合股權比例將由29.08%上升至55.19%。
據坤元評估出具的《資產評估報告》，本次評估以2019 年6月30日為評估基準日，盛元房產100%股權的評估值為24.68億元，賬面值10.64億元，增值率為131.92%。
需要注意的是，按照評估基準日，盛元房產10.64億元的實際所有者權益賬面值計算，寧波聯合收購的60.82%的實際權益值僅為6.47億元，對應15.01億元的交易價格，實際溢價達2.32倍。
本次交易一旦完成，寧波聯合2019年的總資產將增加30.71億元，達到110.21億元；總負債增加16.2億元，達到67.65億元；而歸屬母公司所有者權益增加9.33億元，達到35.93億元。這意味著，交易完成後，寧波聯合獲得的負債遠比比權益來得更高。
因此，有股民質疑，這次併購重組有向大股東利益輸送和“甩鍋”給上市公司的嫌疑。
對此，寧波聯合認為，標的公司、子公司及聯營企業現有房地產項目的銷售回款可用於償還標的公司目前負債。根據測算，2020年至2023年，標的公司可獲得的現金流是主要負債金額的3倍，債務償還有保障，並不會增加上市公司的債務負擔。
寧波聯合披露的公告也顯示，標的公司資產負債率低於同行業上市公司平均水平，長期債務壓力不大。
但在流動資產的關鍵數據上低於房地產行業上市公司平均水平，主要是公司合作開發規模較大，部分流動借款用於長期股權投資，導致流動比率、速動比率低於同行業上市公司平均水平。
與上市房企相比，中小房企的融資壓力可見一斑。
房地產行業分析人士表示，從其做大房地產業的想法來看，如果併入到上市公司後，勢必會加大投資力度，其負債額會大幅增加。
事實上，早在審核結果還未公佈之時，就有投資者提出，因負債上升，每股淨資產被大幅拉低後，“每股淨資產從8.56元變成7.3元，而每股收益僅增加2分錢，請問股東們，這交易合理麼？”
在本次重組交易中，寧波聯合與榮盛控股簽署了《盈利預測補償協議》，根據該協議，盛元房產在2020-2023年累積的經審計的合併報表口徑下扣非淨利潤總額不低於19.27億元。換言之，承諾期內平均每年可為寧波聯合創造近5億元的淨利潤。即便如此，依然未能“說服”併購重組委。
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寧波聯合是寧波的老牌房企，在寧波先後開發了寶麗花園、文昌花園、西河花園以及天一家園、天水家園等知名樓盤，成為寧波市最有影響力的本土房企之一。
重組前，公司的房地產開發業務已覆蓋寧波、溫州、舟山等地區。
從2014年開始，房地產板塊的營收對寧波聯合總營收貢獻率由2013年的7.64%飆升至40.52%，成為與貿易板塊相當的核心業務板塊，也是其主要的利潤來源。自此，“藉助已有基礎與優勢打造專業化地產平臺”也成為寧波聯合的主要戰略方向。
但近年來受到外來房企大鱷的擠壓，寧波聯合在房地產業務上整體市場佔有率逐年下降，銷售收入出現斷崖式下降。2018年，公司房地產業務實現銷售收入7.13億元，較上年減少82.4%；2019年上半年，銷售收入僅4407萬元，較上年同期減少91.2%，且無商品房竣工交付。
據上市公司2019年度業績報告披露，其房產業務營收佔比已下降到20.81%，公司總營收也從2017年的70.69億元高位，下降到38.74億元，同比下降4.1%。
儘管房地產業績連年下降，但寧波聯合做大做強房地產板塊的夢想並沒有放棄，而“併購重組”是其提高房地產開發業務競爭力的第一選擇。
但寧波聯合的重組方案几度沉浮。2010年，榮盛控股在取得寧波聯合控制權時就承諾，在一年內要將將盛元房產和已取得的儲備土地注入寧波聯合，做大做強寧波聯合房地產業務。但很快受制於國家房地產調控政策，不得不按下暫停鍵。
2014年證監會又全面放行房地產再融資及重組。寧波聯合立即重啟併購工作，雙方對交易方案几經調整，但進展仍不順利，交易方案、交易標的都受到上交所問詢關注，最後無疾而終。
2018年4月4日，寧波聯合再次發佈重組預案，擬向榮盛控股、三元控股發行股份購買其合計持有的盛元房產100%股權，交易標的資產的預估作價為23.03億元，評估增值率為148.12%。然而，此後一年多時間裡，這項併購重組交易停滯不前。
直到2019年年底重組方案才有了實質性進展，但最終還是未能通過證監會的審核。
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除了對“馬拉松”式進程以及併購價格的熱議之外，此次併購重組事件也引起了眾人對涉房企業併購重組的討論。
近年來，隨著房價的高企，房地產類資產的走俏，涉房併購風生水起。然而，住宅房地產作為居民的基本需求受到的調控力度最為顯著，對涉及住宅房地產的上市公司併購重組事項審核力度也更大。
被稱為“中國上市房企收購第一案”的融創收購綠城，以及之後收購佳兆業，可謂劇情跌宕。經過長達半年的努力以及複雜的資產置換、股權交易，融創最終與綠城各分“天下”，獲得了十幾個優質項目，但也付出了不小的代價。而其對佳兆業上海4個項目的收購計劃最終也以失敗告終。
再往前，華潤地產的併購之路更是挫折重重，構建“房地產航母”夢想最終落空。
回到寧波聯合的重組案例，此次交易如果順利完成，寧波聯合總資產將達103.96億元，較交易前增加42.04%；淨資產將達31.54億元，較交易前增加30.53%。一方面有利於提升寧波聯合的核心競爭力，另一方面，若本次重組達成，既解決了上市公司與控股股東之間的同業競爭問題，也有利於提高地產業務整體運作效率。
但至於交易是否“有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力”，看來還是擺在上市公司面前最現實的問題。
如今，受到新冠肺炎疫情影響，市場對於發揮房地產金融政策的逆週期調節作用開始寄予希望。國務院出臺了一系列寬鬆政策，但“房住不炒”的總體調控基調未發生絲毫變化，整體資金環境趨向寬鬆，房企融資形勢依舊不容樂觀。
此次重組失敗後，寧波聯合下一步會有哪些安排？23日下午寧波聯合回覆東南財金記者稱，目前公司仍在對下一步工作進行論證。可見，寧波聯合做大做強房地產板塊的決心和信心並未動搖。
文字：崔凌琳
