股票簡稱：新金路 股票代碼：000510 編號：臨2020—09號
本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏
一、交易概述
（一）四川新金路集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018年第二次臨時董事局會議，審議通過了《關於增資入股新疆融創誠新能源有限公司的議案》，公司與新疆融創誠新能源有限公司（以下簡稱“新疆融創誠”）股東四川興能新源科技有限公司（以下簡稱“四川興能”）簽署了《投資合作協議書》，決定共同對新疆融創誠實施增資（其中公司增資入股6000萬元，佔25%的股權）並通過其投資實施新疆哈密100MWH鈦酸鋰儲能調頻電站項目；為促進合作事宜有序推進,保障合作各方的權利和義務，2018年11月、2019年2月，合作各方又分別簽署了《投資合作協議書》之補充協議、《投資合作協議書》之補充協議二，就原協議相關內容進行了補充、修訂，並經公司2018年第三次臨時董事局會議、2019年第二次臨時董事局會議審議通過。
（二）2019年11月，公司2019年第五次臨時董事會審議通過了《關於放棄參股公司股權優先購買權及簽署之補充協議三的議案》，新疆融創誠股東四川興能將其持有的新疆融創誠75%股權轉讓給成都市新眾鑫新材料科技有限公司（以下簡稱“成都市新眾鑫”），公司結合自身所屬行業及實際經營情況，放棄了本次參股公司股權轉讓優先購買權。
（三）因疫情等因素影響導致上述合作投資實施的新疆哈密100MWH鈦酸鋰儲能調頻電站項目嚴重推遲，根據上述各方先後簽署的《投資合作協議書》及補充協議、補充協議（二）、補充協議（三）等協議文件（以下統稱“原協議”）約定，經協商，近日公司與成都市新眾鑫、四川興能三方簽署了《投資合作協議書》之補充協議（四），成都市新眾鑫按原協議約定收購公司所持有的新疆融創誠25%股權（以下簡稱“標的股權”），股權收購款為公司實繳出資款金額人民幣6,000萬元與相應資金成本金額之和，合計總額為人民幣63,660,578.63元（大寫：陸仟叄佰陸拾陸萬零伍佰柒拾捌元陸角叄分）。
（四）本次交易已經公司2020年第二次臨時董事局會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。
（五）本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無須經有關部門批准。
二、交易對手基本情況介紹
（一）交易對手基本情況：
公司名稱：成都市新眾鑫新材料科技有限公司
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
註冊地址：成都市郫都區德源鎮（菁蓉鎮）稻香路183號5樓509室
法定代表人：汪定濤
註冊資本：700萬元
主營範圍：從事新材料科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務、新能源產品的研發；新能源技術開發等。
股東情況：自然人汪定濤持股95%，自然人鄒強持股5%。
（二）交易對手最近一年及最近一期的主要財務數據
單位：萬元
注：上述財務數據未經審計
（三）成都市新眾鑫與公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係，經查詢，成都市新眾鑫不屬於失信被執行人。
三、交易標的基本情況
（一）本次交易標的為公司所持新疆融創誠25%的股權。
（二）新疆融創誠基本情況
公司名稱：新疆融創誠新能源有限公司
公司類型：其他有限責任公司
註冊地址：新疆哈密市伊州區天山北路51號
法定代表人：蘇忠勇
註冊資本：24000萬元
經營範圍：新能源產品的研發；新能源技術開發、技術服務、諮詢；合同能源管理；新能源設施、儲能電站的建設、運營與服務；鋰化工材料、鋰電材料及鋰電池的研發、生產、銷售及售後服務；貨物與技術的進出口業務。
股東情況：成都市新眾鑫持股75%，本公司持股25%。
（三）新疆融創誠最近一年及最近一期主要財務數據
（四）其他情況說明
截止日前，上述股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。
四、交易的定價政策及定價依據
按照原協議約定，經協商，本次股權收購款總額為公司實繳出資款金額人民幣6,000萬元與相應資金成本金額之和，其中前述資金成本金額以6,000萬元為基數，按中國人民銀行同期同類基準貸款利率上浮20%的標準，從公司支付前述出資款之日,即2019年4月17日起計至成都市新眾鑫付清本協議項下全部股權收購款之日止,為人民幣3,660,578.63元，兩項合計總額為人民幣63,660,578.63元（大寫：陸仟叄佰陸拾陸萬零伍佰柒拾捌元陸角叄分）。
五、《投資合作協議書》之補充協議（四）主要內容
（一）成都市新眾鑫按原協議約定收購公司因增資所持新疆融創誠25%股權，股權收購款總額為公司實繳出資款金額人民幣6,000萬元與相應資金成本金額之和，其中前述資金成本金額以6,000萬元為基數，按中國人民銀行同期同類基準貸款利率上浮20%的標準，從公司支付前述出資款之日,即2019年4月17日起計至成都市新眾鑫付清本協議項下全部股權收購款之日止,為人民幣3,660,578.63元，兩項合計總額為人民幣63,660,578.63元（大寫：陸仟叄佰陸拾陸萬零伍佰柒拾捌元陸角叄分）。
（二）成都市新眾鑫分二期向公司付清前述股權收購款：
1、第一期股權收購款人民幣1,200萬元（大寫：壹仟貳佰萬元整），應不遲於2020年4月28日支付。
2、第二期股權收購款人民幣51,660,578.63元（大寫：伍仟壹佰陸拾陸萬零伍佰柒拾捌元陸角叄分），應不遲於2020年6月30日支付。
公司足額收到前述全部股權收購款後，在7日內向成都市新眾鑫或新疆融創誠交付辦理標的股權過戶登記至成都市新眾鑫名下所需所有文件，並在10日內共同辦理變更登記及相關手續。該變更登記等手續辦理完畢後，公司所委派人員退出新疆融創誠。
（三）公司未按期足額收到前述股權收購款時，有權依據原協議約定向成都市新眾鑫、四川興能主張權利，其不得援引本協議主張免除或減輕其義務和責任；公司足額收到前述全部股權收購款且有關工商變更登記辦理完畢後，原協議自動終止。
（四）各方確認，公司已按約定履行了原協議項下所負各項義務並無任何違約行為，成都市新眾鑫、四川興能均不得主張公司承擔任何違約責任；公司在本協議項下股權收購完成後將不再持有新疆融創誠股權並退出，因此新疆融創誠於本協議簽署之後的損益及其它風險責任均歸成都市新眾鑫享有和承擔，並且除本協議另有約定外，公司不再負有或承擔原協議項下義務和責任，成都市新眾鑫亦無權向公司提出任何主張。
（五）任一方如果未按約定履行義務，均應承擔違約責任，並應賠償其他方由此所受全部損失。若成都市新眾鑫未按本協議約定按期足額支付股權收購款，則每逾期一日，應按到期未付金額以中國人民銀行同期貸款利率上浮10%的標準支付逾期付款違約金，且仍應向公司付清本合同項下股權收購款並按約定履行其它義務。
（六）四川興能自願為成都市新眾鑫在本協議項下應向公司履行的全部義務和責任提供不可撤銷的連帶責任保證擔保，保證擔保範圍包括但不限於股權收購款、利息、違約金、損失賠償金、公司實現債權或擔保權益的費用以及所有其他應付款項，保證期限為經不時變更、修改或補充的本協議項下公司所有支付義務履行期限屆滿之日起兩年。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置或土地租賃等事宜，交易事項所得款項將用於公司的經營活動，本次交易完成後，不會產生關聯交易及與關聯人的同業競爭情況。
七、本次股權轉讓目的和對公司的影響
（一）受疫情等因素影響導致新疆融創誠實施的新疆哈密100MWH鈦酸鋰儲能調頻電站項目嚴重推遲，未能達到預期，項目仍處於建設期，未能產生經濟效益。
（二）目前國內外經濟形勢複雜、嚴峻，公司所在的氯鹼行業受週期性調整，競爭十分激烈，行業利潤率面臨較大的不確定性，而合作實施的新疆哈密100MWH鈦酸鋰儲能調頻電站項目後續建設實施尚需大量資金支持，若公司持續投入，將面臨較大資金壓力。
（三）參股公司新疆融創誠主要從事新能源設施，新能源技術、產品開發等業務，公司為氯鹼化工企業，在新能源業務領域缺乏經驗及相應專業技術人才，本次股權轉讓能進一步優化整合公司內部產業，改善公司財務狀況，集中有限資源，促進公司主業的平穩發展,本次股權轉讓不會對公司的財務狀況和經營成果產生不利影響。
八、獨立董事意見
經審慎判斷，獨立董事認為：受疫情等因素影響，新疆融創誠新能源有限公司實施的新疆哈密100MWH鈦酸鋰儲能調頻電站項目嚴重推遲，未能達到預期，公司結合實際情況，按照原協議約定將持有的參股公司新疆融創城25%股權全部轉讓給其控股股東成都市新眾鑫新材料科技有限公司，作價公允、合理，不存在損害公司及股東利益的情形,同意此次股權轉讓事宜。
特此公告
四川新金路集團股份有限公司
董事局
二○二○年四月二十九日
