山西漳泽电力股份有限公司关于转让蒲洲发电全部资产及负债事项的进展公告
股票代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2018临-059
山西漳泽电力股份有限公司关于转让蒲洲发电全部资产及负债事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2018年6月11日召开八届二十二次董事会、6月27日召开2018年第2次临时股东大会，审议通过了《关于转让蒲洲发电全部资产及负债的议案》，现就相关事项进展公告如下：
一、交易概述
为加快处置低效火电资产，进一步调整公司资产结构和优化资产质量，推进公司产业结构转型升级。经公司董事会、股东大会审议同意公司将山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司（以下简称“蒲洲发电”）全部资产及负债通过山西省产权交易市场公开挂牌转让。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。
二、摘牌方基本情况
（一）太原市财融资产管理有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：谢禄山
成立日期：2005年12月30日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
公司地址：太原市小店区南内环街82号
经营范围：资产收购、处置、投资；汽车租赁；房屋租赁。
（二）山西蒲宣能源有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：吴敏江
成立日期：2018年6月27日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址：山西省运城市永济市中山东街20号
经营范围：电力、热力的生产及销售；通用设备销售；粉煤灰开发、利用；电力技术服务；电力设施；承揽电力工程及设备维修、安装、调试；废旧物资回收与销售；资产收购、处置。
股权关系：
三、交易标的基本情况
1.标的资产基本情况
本次公司转让的标的为蒲洲发电全部资产及负债。
2.审计评估结果
截至2017年10月31日，蒲洲发电经审计、评估，情况如下：
山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司评估基准日纳入评估范围的总资产账面价值为186,051.62万元，总资产评估价值为163,244.69万元，减值额为22,806.93万元，减值率为12.26%；总负债账面价值为284,855.49万元，总负债评估价值为283,453.54万元，减值额为1,401.95万元，减值率为0.49%；净资产账面价值为-98,803.87万元，净资产评估价值为-120,208.85万元，减值额为21,404.98万元，减值率为21.66%。
四、产权交易合同主要内容
转让方（以下简称甲方）：山西漳泽电力股份有限公司
受让方（以下简称乙方）: 山西蒲宣能源有限责任公司
（一）转让标的
本次转让标的为：山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司全部资产及负债。
（二）转让资产价格的依据及转让价格
定价依据：以北京中企华资产评估公司出具的中企华评报字（2018）第3620号资产评估报告确认的标的资产价值为参考依据，并经过双方协商确定转让价格。
资产转让价格为：人民币1元（大写：壹元整）。
（三）转让方式：
本次资产转让为：公开进场交易方式。
（四）转让价款的支付方式和期限
乙方在签署《竞价结果通知书》或《成交确认书》后3个工作日内将转让价款一次性汇入山西省产权交易市场有限责任公司指定账户。转让标的移交完毕后，根据转受双方签署的《资产移交确认书》，山西省产权交易市场有限责任公司不计息付给甲方资产转让价款。
（五）资产评估基准日
各方协商一致，以2017年10月31日为本次资产转让交易价值确定的资产评估基准日。
（六）转让资产的移交
甲方在收到山西省产权交易市场发出的提取标的的《关于办理资产移交手续的函》后20个工作日内将转让标的相关的权属证书、文书资料、财产等移交给乙方。乙方按照《山西漳泽电力股份有限公司向山西蒲宣能源有限责任公司转让山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司资产及负债移交清册》进行资产清点、接收。其中包括但不限于转让资产相关的发票、进出口手续及其他发票、不动产权属证书等权属凭证、相关设计图纸及所有证件和已缴纳的各种费用的相关手续和档案资料等。
转让标的移交完毕后，甲乙双方签订《资产移交确认书》。
（七）资产过户登记
甲方有义务为乙方提供办理本次资产转让过户变更登记所需的相关文件资料，协助乙方依法办理资产转让的过户登记、变更登记等各项手续。
（八）债权债务安排
甲乙双方确认，本次资产及负债转让所涉及的债权及债务全部由乙方享有和承担，双方将依法履行债权转让及债务转移所涉及的相关法律程序。
对于蒲洲发电应付甲方的借款，在2018年12月31日前，由乙方负责归还给甲方。
（九）费用承担
甲乙双方各自承担相应的产权交易费用。
本次产权交易产生的各种相应税费均由甲方承担并依法缴纳。
（十）交割基准日
甲乙双方同意，以2018年5月31日为转让标的交割基准日，交割基准日后甲方不再对转让标的进行会计核算。
（十一）合同生效
五、涉及收购、出售资产的其他安排
为保证标的资产转让后的持续正常经营，经与受让方沟通协商，按照人随资产走的原则，由受让方与标的资产原有核心管理人员与核心生产人员签订《劳动合同》。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易完成后，蒲洲发电将不再纳入公司合并报表范围，有利于提升公司整体经营能力和未来可持续发展能力，有利于更好地维护公司全体股东的利益。
对公司的影响：本次交易的标的企业经评估后的净资产值为负数，标的资产出售价格为人民币1元。交易完成后，预计公司将确认8.99亿元左右的转让利得。上述转让利得为未经审计数据，最终以公司年度报告披露的经审计数据为准。
七、备查文件
1.八届二十二次董事会决议；
2.2018年第二次临时股东大会决议；
3.蒲洲发电资产专项审计报告；
4.蒲洲发电净资产项目评估报告；
5.产权交易合同。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一八年六月二十九日