文章 | 伊甸网（edenw_com）洪荣顺
简单回顾当年支付宝股权转移事件，马云为什么不采用流行的VIE模式？他的做法为什么使雅虎和软银异常愤怒？
大家好，我是伊甸网 CEO 洪荣顺。
我们讲了 360 回归 A 股，讲了 VIE。接下来要和大家翻一翻老新闻了，也就是上一期「荣顺闲谈」中提到的支付宝转移事件。
好几年前的事情了，大概是这样的。支付宝的股权，从阿里巴巴集团旗下，直接转让到马云私人的公司旗下。而有趣的是，雅虎和软银方面对此非常不满。但是马云的说法是，已经在董事会讨论通过了。
由于当时我并没有太多关注这件事情，个中具体内情也不是很清楚。而且，几年前的老新闻，现在有的也找不到了。
只记得当时有不少媒体抛出了很多阴谋和阳谋，今天我想通过梳理老新闻，来和大家简单聊一下，当时整个事件的过程是怎么样的。
由于是参考了网上的新闻和观点，所以我会尽量注明所参考的新闻来源。有些观点，是代表他们的观点，不是我的观点。
要搞清楚支付宝转移事件，我们得先搞清楚：什么是支付宝？
大家可能会觉得，这有什么好说的，不就是用来支付和发红包的 APP 嘛？确实是哈，支付宝的本质确实是支付，但是我们想讲的是支付宝的历史。
大家现在肯定都认为，支付宝是阿里巴巴的，对不对？但是，大家如果有看过 2014 年阿里巴巴美国上市的招股说明书，就会发现，奇怪，阿里巴巴的业务竟然不包括支付宝。有淘宝、有天猫、聚划算、阿里巴巴、速卖通、阿里云，就是没有支付宝，支付宝只是关联公司，阿里巴巴集团和小微金融服务集团共享一些数据和服务。
对此，招股说明书最后有披露一些协议，说明阿里巴巴集团与小微金融服务集团的关系。
这就奇怪了对吧？这也是我们今天要探讨的。
我们现在在网上交易、买东西。看中了一个东西，加入购物车，点击付款就可以了。以前的电商平台可不是这样的，你在网上看到一个别人的东西，你想买，你要联系卖家，约好什么时候在哪里见面。见面后，一手交钱一手交货。
比如你打算在网上卖一个你不用的洗衣机，刚好有一个人看到了想买。于是你们约好了明天上午九点，软件园二期东大门交易。于是，你屁颠屁颠的扛着洗衣机过去，然后他把钱给你，扛着洗衣机回家，你拿着钱回家。
现在这种模式还有没有？有。像 58 同城和赶集网这类的分类平台还有这种模式。为什么会这样呢？是因为没有支付方式和物流吗？不是的，支付方式和物流都是有的。关键是，买卖双方不信任对方，到底是先给货再给钱，还是先给钱再给货。没人做中间的担保，平台没提供这样的服务。
在淘宝之前，中国另外一个 C2C 交易平台易趣网，会员早期做交易就是用这种方式。易趣网卖给 ebay 以后，马云就成立了淘宝，聪明的马云当然不会让淘宝用户使用这种方式去交易了。
所以，在淘宝上线不久后，就推出了支付宝服务。淘宝是 2003 年 5 月份上线的，支付宝服务是 10 月份推出的。这时候的支付宝，还只是淘宝的一个配套服务而已，一个会员之间交易的中间担保人而已。
2004 年 12 月，支付宝公司成立，支付宝独立运营。这时候的支付宝，已经不再是简单的第三方担保平台，而是一个独立的支付产品，能被所有的电子商务网站所使用。
2005 年以后，支付宝就开始大规模和其他合作了。比如银行、其他电子商务网站，还推出了红包功能。
我记得我 2007 年在建行办了一张支付宝的银行卡，现在好像是办不到这样的卡了，也不需要了。
这就是支付宝大概的一个发展历程。这时候的支付宝，还是属于阿里巴巴集团旗下的公司。
支付宝的运营公司，早期叫浙江支付宝网络科技有限公司，控股股东是阿里巴巴中国控股有限公司，这是一家香港的公司。
2007 年 10 月 19 日，股东变成 Alipay E-Commerce Corp，随后更名为支付宝（中国）网络技术有限公司。
Alipay E-Commerce Corp 是一家注册于开曼群岛的公司，是阿里巴巴集团的控制公司。
2009 年 6 月，浙江阿里巴巴电子商务有限公司以 1.67 亿收购支付宝的 70% 股权，这时候支付宝的股东结构是这样的：Alipay E-Commerce Corp 持股 30%；浙江阿里巴巴电子商务有限公司持股 70%。
浙江阿里巴巴电子商务有限公司的股东是马云和谢世煌，马云持股 80%，谢世煌持股 20%。
2010 年 8 月，浙江阿里巴巴又以 1.65 亿收购剩下的 30% 股权。到这时候，支付宝的全资控股股东就从 Alipay E-Commerce Corp 变成浙江阿里巴巴电子商务有限公司。
这两次的交易额是 3.32 亿元人民币，这也就是网上谣传 3.3 亿低价转移支付宝的来源。
大家要注意的一点就是，这时候的浙江阿里巴巴电子商务有限公司和 Alipay E-Commerce Corp 都是属于阿里巴巴集团控制的公司。浙江阿里巴巴是阿里巴巴集团协议控制的公司，也就是我们上一期讲的 VIE。
所以，这两次的转让应该算是集团内部的资产划转，这 3.32 亿属于从左手到右手而已。
2011 年 7 月 29 日，阿里巴巴集团、雅虎和软银三方，就支付宝股权转让事件正式签署协议。支付宝的控股公司承诺在上市时，给以阿里巴巴集团一次性的现金回报。回报额为支付宝在上市时 IPO 价总市值的 37.5%，回报额将不低于 20 亿美元且不超过 60 亿美元。
也就是说，以后支付宝上市了，会补偿给阿里巴巴集团现金。补偿多少呢？不少于 20 亿美金，不多于 60 亿美金。具体多少，总市值的 37.5%。
这里我们要思考这么一些问题，这也是媒体们在这件事上面对马云有褒也有贬的原因。
央行的意思是有限制外资企业，而且，按照阿里巴巴集团的说法，公司是在一条一条跟央行沟通求证后明确，获得牌照的唯一可靠途径是由外资转为内资。
当时的支付宝确实是一家纯外资公司，孙正义的建议是用传统的协议控制方式，也就是 VIE。但是马云拒绝了，马云的理由是央行不会同意。马云当时解释称，央行反复要求我们保证不存在外资成分和协议控制情况，我们必须遵守法律。
当时的说法是，有外资持股的支付企业，必须走国务院的通道，才能获得支付牌照。与其这么麻烦，倒不如干脆从合资变成纯内资。
所以就出现了两次的股权转让，到这边，三方相安无事。
其实，我是相信这两次股权转让，软银和雅虎是同意的。雅虎和软银，不管是所持有的股权也好，还是董事会席位也好，如果他们不同意，股权是没办法转让的。
真正出现问题的是，马云终止了控制协议。从中国的法律来看，此时的支付宝是一家由马云和谢世煌控制的纯内资公司 100% 控股的。从法律层面来讲，是没有外资背景的。
但是，实际情况，这家公司的利益和控制权还是由外资企业阿里巴巴集团控制的。央行会不会在 VIE 模式上进行设卡？
网上有支持马云的，也有反对马云的。
支持他的人认为，马云为了能让支付宝顺利获得支付牌照，这样的做法是必须的。因为，可以这样说，支付宝是撑起整个阿里巴巴帝国的重要基础。
再者，为了防止国内金融被外资控制，这么干也是把民族大义放在第一位。
反对他的人，普遍认为他背信弃义。他们认为，没有雅虎和软银就没有今天的阿里巴巴。这么干，是忘恩负义，不是君子所为等等。
这件事情，差不多就这样结束了。
现在支付宝的母公司是蚂蚁金服，蚂蚁金服旗下包括支付宝、余额宝、招财宝、蚂蚁小贷、网商银行、芝麻征信、众安保险等等。
现在蚂蚁金服的股东有全国社保基金、中国邮政、中国人寿保险、太平洋人寿保险、新华人寿保险等等，可以看到一大波国资背景企业。
最后跟大家讲几个网上经常看到的错误说法，现在的媒体，不知道真想就开始猜测，而一般的网民一看到媒体的猜测就信以为真。所以，谣言就是这么来的。
第一，支付宝 3.3 亿低价转移。这个刚才说过了，左手转右手，从全资子公司转到协议控制的公司。
第二，马云持有支付宝 80% 的股权。是的，按照中国的工商系统来查，支付宝的母公司，浙江阿里巴巴，马云确实持有 80% 的股权。不过，如果有看上一期的 VIE，或者有了解的，都知道这是 VIE 惯用的伎俩。
第三，马云不经过董事会批准就转移股权。这个我是持怀疑态度的，基本上不可能实现。虽然这件事情是马云单方面的行动，但肯定是在雅虎和软银默许的情况下发生的，至少是知道且不反对的。这件事情双方各执一词，我们也不得而知。但是 股权转移早就在 2009 年和 2010 年就发生了，为什么雅虎要等到 2011 年再发布公告？