沙钢股份(002075)15日披露，拟作价258.08亿元收购苏州卿峰投资管理有限公司（下称“苏州卿峰”）及北京德利迅达科技有限公司（下称“德利迅达”）100%股权，以此切入数据中心行业，构建特钢、数据中心双主业格局。
规模达258.08亿元的标的资产在上市钢企收购案中较为罕见。实际上，沙钢股份拟收购标的之一德利迅达，曾是另一家上市公司四川金顶(600678)筹划一年多准备收购的资产，但四川金顶于2016年1月宣布终止此项重大资产重组。
证券时报·e公司记者梳理发现，在遭四川金顶“弃购”后，德利迅达实际控制人李强迅速组织多家财团入股了海外数据中心公司Global Switch Holdings Limited（下称“GS”），后者也构成了沙钢股份此次收购案的核心资产。
进退挪腾之间，德利迅达携海外资产尝试“改嫁”，民营钢企龙头沙钢集团以及中航信托等纷纷介入这一资本棋局，且参与者以境外持股平台提前入股等形式设计了精巧的收购方案。
但是，如此大金额的海外资产收购案最终能否通过审核，两个标的公司的IDC业务能否在竞争日趋激烈的形势下兑现业绩承诺，将给这场“联姻”留下悬念。而从目前的数据看，德利迅达曾经对四川金顶承诺的净利润，在过去两年里均没有达成。
四川金顶“弃购”
停牌9个月，沙钢股份于6月15日正式披露了重大资产重组预案。沙钢股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%股权，以发行股份的方式收购德利迅达88%股权，两个标的交易作价分别为229亿元、29.08亿元。
另外，苏州卿峰持有德利迅达12%股权，即本次交易完成后，沙钢股份将直接持有苏州卿峰100%股权以及德利迅达88%股权，同时又通过苏州卿峰间接持有德利迅达12%股权。
值得注意的是，另一家上市公司四川金顶曾于2014年7月开始停牌筹划重大资产重组，重组对象刚好是前述德利迅达。彼时，四川金顶已经披露了具体的方案，该公司拟以发行股份的方式收购德利迅达95%股权，交易作价为26.6亿元，同时，该公司拟募集配套资金不超过9.3亿元。
按照四川金顶的说法，公司收购德利迅达目的在于注入盈利能力较强的云计算相关资产，增强公司盈利能力。
资料显示，美国上市公司创博国际曾通过VIE协议控制德利迅达，创博国际的实际控制人李强和候万春，成为德利迅达的实际控制人。在2014年创博国际从美国纳斯达克退市完成私有化后，因李强和候万春在此过程中曾以借款方式进行融资，德利迅达的股东经过多次调整，最终，德利迅达的大部分股权被用于抵销投资人以借款形式提供的部分投资款。
截至2014年底，德利迅达的股东数有40家，其中，李强、候万春分别持有的一人有限公司创新云科、智联云科，合计持有德利迅达33.9776%股权，李强、候万春为德利迅达的实际控制人。
根据当时的资料，德利迅达在2013年、2014年及2015年一季度，分别实现营业收入1010.12万元、2746.5万元、4230.85万元，分别实现净利润-509.65万元、-241.91万元、1114.25万元。为了达成交易，创新云科、智联云科等股东承诺，德利迅达2015年至2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于2亿元、3.8亿元、4.5亿元、5.1亿元。
如果四川金顶收购德利迅达95%股权的交易完成，德利迅达的股东无疑将获得回报，并且，如果德利迅达的业绩达标，四川金顶的盈利能力也可以得到提升，这是一个双赢的结局。
但在2016年1月，四川金顶突然公告称，“标的公司的主要股东向上市公司提出了终止本次重大资产重组的请求”。该公告当时给出了两点理由：德利迅达拟参与的相关互联网数据中心项目涉及的部分政府批文未能按照预期时间计划取得；由于本次重大资产重组无法于2015年内完成，标的公司的主要股东有意对标的公司在未来年度的承诺业绩金额等商业条款进行一定调整。对这两个事项，四川金顶和德利迅达均未达成一致，此项收购最终告吹。
火速觅下家
从整个事件的时间轴看，2016年1月是个重要的节点。在这个月，德利迅达的主要股东向四川金顶提出终止重大资产重组的请求。
另一家上市公司沙钢股份，同在2016年1月（此前停牌半年）宣布终止重大资产重组。按照当时沙钢股份的说法，那一次收购的标的是新能源汽车项目，并计划购买涉及IDC互联网数据中心的某企业控股股份，但这两项都没有达成一致意见。
同在2016年1月，沙钢股份和江苏智卿投资管理有限公司签订了《上海蓝新资产管理中心（有限合伙）合伙协议》，双方称，拟成立产业并购基金，在全球范围内寻找适合的IDC产业收购机会。
这个“机会”来得非常迅速。在2016年1月27日，苏州卿峰唯一股东刘壮伟决定将其认缴出资1000万元以0元的价格转让给江苏智卿投资管理有限公司；同时，苏州卿峰决议增资236.9亿元，上海蓝新认缴了其中的0.21%。
在2016年5月，江苏智卿投资管理有限公司将对苏州卿峰的持股转让给沙钢集团、上海领毅等14家股东，其中，沙钢集团占比12.66%，位列第三大股东。随后，经过多次股权转让，截至今年4月，苏州卿峰的股东数变为16家，其中，沙钢集团占比23.9%，成为第一大股东。
苏州卿峰实际为持股型公司，本部未经营业务。该公司的核心资产在于旗下注册在英属维尔京群岛的持股型公司EJ持有的GS股权。据悉，EJ曾于2016年12月以23.4亿英镑的价格获得了GS 49%的股权，同时还获得了2%股权的购买期权。
实际上，对这项交易进行追溯，最早可以追溯到2016年1月，正巧与前述诸多事件发生的节点相同，当时EJ与GS的股东方订立了备忘录。
需说明的是，在2016年12月，有消息称，德利迅达已组织以中航信托、沙钢集团、安信信托、平安集团、皓玥资本为主要投资者的收购财团，以24亿英镑战略入股了GS。
为什么苏州卿峰的入股行为，会被安在德利迅达的头上？资料显示，德利迅达的实际控制人是李强、候万春，且二人是一致行动人。而从明面上看，苏州卿峰到2017年1月才受让德利迅达股权，成为德利迅达的参股股东，但实际上，苏州卿峰的法定代表人是李强，在EJ入股GS之后，进入GS董事会的也是李强。
同时，李强曾在2015年春节前后受让沙钢集团所持沙钢股份的股权，目前李强是沙钢股份第四大股东，持股比例为6.34%。由此可见，李强在沙钢股份此次收购案中，起到了关键性作用。
值得说明的是，此次收购案的交易作价高达258.08亿元，占沙钢股份去年末总资产的329.24%，但是，沙钢股份强调，在此次交易完成后，沙钢集团仍是沙钢股份的第一大股东、控股股东，上市公司控制权未发送变化，不构成重组上市。其主要原因在于，沙钢集团提前入股了苏州卿峰这个持股平台，且持股比例达23.9%。
可否顺利“改嫁”？
如果以李强受让沙钢股份股权的时间点倒推，沙钢股份此次收购案布局时间长达两年半，从结果来看，此次收购方案设计得较为精巧，如境外持股平台提前入股GS；沙钢集团提前入股苏州卿峰，由此不会导致沙钢股份控制权发生变更；在EJ入股GS时预留了2%的购买期权，在49%和51%之间可以保证一定的进退空间。
并且，在苏州卿峰股东背后，有诸如中航信托、安信信托等资金的介入。但这一金额巨大的海外资产收购案最终能否完成，仍有待监管层的审核结果。
另外，这一收购案留给市场的疑问是，沙钢股份本身从事的是钢铁生产，此前并无太多经营IDC业务的经验，如果交易达成，如何保证业务的增长以及盈利。
沙钢股份披露的收购方案显示，“鉴于德利迅达在数据中心行业拥有丰富的经营经验和较强的专业能力”，苏州卿峰委托德利迅达在EJ完成对GS收购后，对苏州卿峰及其下属企业（EJ、GS）的日常经营活动进行专业监督管理并提供专业性意见或建议。
那么，德利迅达的盈利能力又如何？数据显示，在2015年、2016年，德利迅达实现营业收入2.56亿元、2.29亿元，实现归属于母公司股东净利润-960.8万元、-5194.37万元。对于亏损的原因，德利迅达解释为公司处于新项目投入期。
但需说明的是，在此前四川金顶筹划收购德利迅达95%股权时，德利迅达的多位股东曾承诺2015年、2016年扣除非经常性损益的净利润分别不低于2亿元、3.8亿元。
“IDC业务现在国内竞争比较激烈，如果单纯做IDC业务，只是个底层业务，没有太多的利润空间，毛利率不高，是个苦活，一般公司都会想着IDC业务和云计算结合。”一位IDC行业观察人士表示。
通过横向比较可以发现，国内上市公司中从事相关业务的网宿科技，去年IDC业务毛利率为23.9%，较上一年下降1.14%。该公司表示，竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的可能，公司面临产品毛利率下降的风险。
而在此次收购中，德利迅达的多位股东承诺各年度净利润应不低于《评估报告》列明的预测净利润。苏州卿峰股东沙钢集团、富士博通也承诺，GS相关盈利情况的承诺期为三个会计年度；在2017年至2020年，GS实现的数据中心业务净利润分别不低于1.6亿英镑、2.1亿英镑、2.7亿英镑和3.4亿英镑。
数据显示，GS在2015年、2016年实现的净利润为4.29亿英镑、4.03亿英镑（考虑投资性房地产公允价值增值因素）。