XT城市——信託從業人員聚集地
離岸殼架構：生存還是毀滅？這是個問題。
去年底，中國富豪的“壕”和“怯”，又讓境外私人財富機構“賤笑”了。為迎接CRS和新個稅，富豪們是不計成本，緊急成立海外家族信託。坊間傳聞，去年僅最後兩個月，內地客戶就成立了300多個海外家族信託。誇張了啊你們（真的假的？）
究竟，將境外資產從“個人—離岸公司”騰挪到“離岸信託—離岸公司”架構裡，能抵禦CRS嗎？能抵禦新個稅反避稅的“穿透”徵稅嗎？又能抵禦“信託稅”（如開徵）嗎？
繼續看。
一、放在殼公司裡的境外財富
據波士頓估計，2018年，中國個人財富已達24萬億美元，其中1萬億美元存放在海外。
中國離岸藏金6年翻一番
而為了保密和避稅，存放在海外的個人財富，大都是在離岸殼公司架構裡。
原來的離岸殼公司，幾乎滿足了你的所有幻想：“保密、免稅、寬鬆而完善的英美法規”。
比如離岸紅籌公司，從新浪、網易，到BATJ，到拼多多、小米等等，其創始人幾乎都是通過“離岸公司”持有境外私人資產。賺的錢存放在離岸殼公司裡再投資。
馬雲，通過“兩個BVI公司+一個開曼公司”直接持有阿里巴巴的股份劉強東，通過BVI公司”直接持有京東的股份潘石屹張欣，通過“開曼公司—BVI公司”直接持有SOHO中國的股份80後富豪黃崢，通過“BVI公司—兩個BVI公司（及一個薩摩亞公司）”直接持有拼多多的股份。
再如各種“假外資”，無論是為了“騙取”超稅收待遇（返程投回來），或是為了把利潤挪騰到境外（關聯之間轉讓定價）等等，幾乎也都是通過離岸殼公司來運作。賺的錢存放在離岸殼公司裡再運作。
2007年，國家統計局“利用外資與外商投資企業研究”課題組一份研報稱，在所調查的虧損外商投資企業中，約2/3為非正常虧損，他們利用“轉讓定價”等方式避了300多億的稅。
所以毫不客氣講，富豪們的海外1萬億美元財富，其實也是放在離岸殼公司的財富。
二、“CRS+個稅反避稅”殼公司被擊穿？
狼來了。直撲離岸殼公司。
先是CRS，撕開了殼公司的保密，再是新個稅反避稅，褪去了殼公司的“避稅”或者“遞延納稅”。
1、殼公司“被CRS”
全球透明大勢下，2018年9月，中國開始第一次信息互換，開曼BVI等殼公司天堂們，香港和新加坡等藏錢聖地們，全開始向中國交出殼公司背後的中國居民信息。
如果殼公司（如BVI公司）收入大都是消極的收入，大都被認為是“消極的非金融機構”。而對於消極的非金融機構，CRS要穿透背後中國實際控制人。BVI公司的開戶行（如HK某行）會穿透將實際控制人的身份信息，以及其控制的BVI公司賬戶的餘額（/或價值）、當期收入總額全部換回中國。實際控制人是誰？依次判定：直接（或間接）持有BVI公司25%以上股權（或投票權）的人、通過其他方式對BVI公司實施最終控制的人、或該BVI公司的高管。
殼公司“保密”功能淪陷。
殼公司“被個稅反避稅”
為迎接CRS，中國還準備好了新個稅，2019年1月1日起實施，個稅新增的反避稅條款，直指“中國個人—離岸殼公司”架構，也打通了利潤“從賺取到落袋”全鏈條反避稅的最後一環（原來只有企業反避稅），更是導致文章開頭富豪們“不計成本”“緊急”設立海外家族信託的直接原因。
新個稅
此後，對於中國個人直接持有“離岸殼公司”（設在天堂的），無合理需要故意不分配利潤（或少分配），稅局可以直接調整徵稅。
殼公司“避稅”或“遞延納稅”功能淪陷。
三、最後一搏：裝入家族信託
趕在新個稅法正式生效前，富豪們只有“不計成本”地拼了，將資產裝入海外家族信託。
那麼信託能抵禦CRS和個稅反避稅嗎？能抵禦CRS嗎？
並不能。因為離岸家族信託也要穿透換回信息。
作為消極非金融機構的信託，要再穿透看信託背後的實際控制人，包括委託人、固定受益人、保護人等，只要任一是中國稅務居民，該信託所持金融賬戶信息都會被換回中國。
海外信託換什麼信息回來
能抵禦新個稅反避稅嗎？
拿最普遍的“離岸信託—BVI公司—底層資產”為例講。
與富豪持有純殼公司不同（殼公司累積利潤會被反避稅調整納稅），裝入離岸信託後，殼公司的持有人變成信託，富豪作為信託的委託人。
能否抵禦個稅反避稅有爭議，但不可否認，在信託中，中國富豪往往喜歡保留充分的權利，比如隨時更換受託人、調整分配比例、保留充分的投資決策權，甚至將整個信託設成隨時可撤銷的，保留充分權利，信託可撤銷，由此換回的，可能也是個稅反避稅的“穿透”。
整個信託架構視同不存在，信託下的離岸公司仍被視為富豪的受控外國企業，與純持有殼公司一樣，無合理需要故意不分配利潤（或少分配），稅局可以直接調整徵稅。
“信託稅”？
而事實上，對於離岸家族信託，國內稅法目前並未明確如何徵稅，按照現在國內信託或資管產品，買產品不徵，收到收益也沒人代扣稅。
但這不是常態，有24萬億中國個人財富壓頂，有改革開放40年代際傳承對信託的迫切需求，相信在不久的將來你會看到。
△圖：彭博社報道
對標成熟的英美，以美國講，對於可撤銷的家族信託，視同信託不存在，所有信託資產納入個人報表；對於不可撤銷的家族信託，信託本身作為獨立的納稅人，有獨立的稅號。將資產裝入信託時，按資產市值交贈予稅（超過免稅額度的）；信託賺錢了信託納稅；分配給受益人受益人納入個人報表。
就是說，之後，家族信託本身可能就是個納稅人，裝入家族信託之時也可能馬上就要納稅。
四、結語
富豪們“不計成本”“緊急地”把海外財富，從“離岸殼公司”到“離岸信託—離岸殼公司”騰挪，又能怎樣呢？CRS依然撕掉保密的外衣，個稅反避稅依然撕掉“偽信託”的外衣，“信託稅”又虎視眈眈。也不能怎樣。
但是或許，有了英美法系（離岸信託）的庇護，能有效地隔離風險，能順利地完成傳承，才是一代企業家們的首要考慮吧。
其他，就讓上帝的歸上帝，凱撒的歸凱撒吧。
來源：Amy 姐 的 跨 境 金 融 圈
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