证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2019-009
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●有董事对本次董事会第10项议案投弃权票，有董事对第14、15、16项议案投反对票。
一、董事会会议召开情况
福建水泥股份有限公司第八届董事会第二十七次会议于2019年4月19日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在福州市福能方圆大厦本公司会议室进行。本次会议通知及材料于4月9日以本公司OA系统、电子邮件、微信等方式发出。会议应出席董事9名，实际出席9名，其中现场出席董事6名，通讯表决三名：董事郑建新、黄明耀因出差及董事姜丰顺因在外省均以通讯表决出席。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由王金星董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下决议：
（一）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
本报告，需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要
报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
（四）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
（五）审议通过《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》
（六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：临2019-010）
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于2018年度固定资产报废处置的议案》
根据《企业会计准则》的相关要求，同意公司2018年度对以下资产进行报废处置：
1、同意安砂建福因主变减容改造更新对原“三相自冷油浸式双绕组免维吊罩电力有载调压变压器”报废处置。该资产原值210.47万元元，累计折旧119.47万元，净值91万元。设备拆除后已由供货方回收，回收价为25.63万元（不含税价），报废处置损失65.37万元。
2、同意炼石厂对闲置的十辆K13NK型石碴漏斗车（熟料车）报废处置。该设备原值86.23万元，累计折旧83.64万元，处置收入58.97万元，相关费用2.03万元，处置收益56.94万元。
3、同意对公司总部已提足折旧、不能使用的长期闲置的电子设备报废处理。该资产原值545.72万元，累计折旧529.39万元，净值16.34万元，损失16.34万元。
以上报废处置，减少公司2018年度利润24.77万元 。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
本议案详细内容，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（编号：临2019-011）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于炼石水泥厂原综合技改项目部分费用化的议案》
因炼石厂现综合技改项目场地调整，同意根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，对原项目（即在建工程“炼石厂十号窑”）前期部分金额855.62万元列支营业外支出。
本次处理，减少公司2018年度利润855.62万元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于 “三供一业”分离移交的议案》
本议案详细内容，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于 “三供一业”分离移交的公告》（编号：临2019-012）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权2票。
董事何友栋、陈兆斌投弃权票，理由是：“三供一业”分离移交是按照国家和地方政府要求推进的工作，是公司应尽的义务。分离移交费用支出政府有相应的保障措施，公司应按有关文件承担费用支出。
（十一）审议通过《公司2018年度利润分配方案》
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年母公司实现净利润62,775,767.00元（合并数337,497,650.07 元），根据章程提取10%法定公积金6,277,576.70 元，核减当年母公司建福水泥厂“三供一业”分离移交资产净额33,006,293.18元，当年实现的可分配利润为23,491,897.12元，加年初未分配利润134,519,250.09元，期末可供股东分配的利润为158,011,147.21元。拟分配如下：
以2018年末总股本381,873,666股为基数，向全体股东每10股派现0.33元（含税），共分配利润12,601,830.98元（含税，占当年实现的可分配利润的53.64%），剩余未分配利润145,409,316.23元全部结转下年度。
本年度拟不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司董事会就拟定上述方案的相关情况进行了说明，说明全文详见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2018 年度利润分配方案说明的公告》（编号：临2019-013）。
（十二）审议通过《关于聘任外部审计机构的议案》
同意董事会审计委员会建议，续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计报酬120万元（不含税），其中财务审计费用90万元，内控审计费用30万元。另外，华兴所为公司年度审计发生的食宿及交通费用由公司承担。
（十三）审议通过《关于会计政策变更及对持有的金融工具分类确认的议案》
同意公司持有的金融工具包括兴业银行股票、兴业证券股票，分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。
本项会计政策变更详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：临2019-010）
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《公司2019年度信贷计划》
根据公司年初资金结存情况，结合公司2019年度全面预算、项目贷款到期及公司现有的资金状况，提出2019年度信贷计划。经审议，同意公司2019年度申请融资总额度控制在224,250万元以内，其中母公司212,750万元，权属公司11,500万元。实际融资时或因融资条件因素影响导致融资主体变化，届时以实际融资主体为准，保持公司合并融资总额度不变即可。
为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理抵质押融资资产在2018年度继续办理相应抵、质押融资，具体为：
（1）以3,000万股兴业银行股票进行质押，拟向招商银行、民生银行等金融机构申请流贷3-4亿元；
（2）以福州建福大厦进行抵押，拟向农业银行顺昌县支行申请贷款额度9,400万元。
（3）计划融资3-4亿元，或以公司炼石厂生产线部分资产进行抵押担保融资。
（4）计划2019年融资5亿元，或以本公司及安砂建福生产线部分资产做抵押进行融资，或以建福南方股权做抵质押进行并购融资。
本计划，将提交股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对1票，弃权0票。董事姜丰顺先生投反对票，理由是：本计划涉及安砂建福融资，鉴于建福南方资金宽裕，安砂建福融资和担保事项暂不考虑。（注：安砂建福为建福南方的全资子公司，南方水泥持有建福南方50%股权）
（十五）审议通过《公司2019年度担保计划》
本议案，需提交股东大会审议。
本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2019年度担保计划的公告》（编号：临2019-014）
表决情况：同意8票，反对1票，弃权0票。董事姜丰顺先生投反对票，理由同第十四项。
（十六）分项表决通过《关于2019年度向实际控制人及其关联方融资的计划》
本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2019年度向实际控制人及其关联方融资计划的公告》（编号：临2019-015）
本议案需提交股东大会审议。
表决情况：向建材控股公司融资计划（同意5票，反对1票，弃权0票，3名关联董事（何友栋、郑建新、黄明耀）回避表决；其它各项融资计划，同意6票，反对1票，弃权0票，2名关联董事郑建新、黄明耀回避表决。
本议案，姜丰顺先生投反对票，理由同第十四项。
（十七）以逐项表决方式通过《关于2019年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》
本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2019年度与实际控制人权属企业日常关联交易的公告》（ 编号：临2019-016）
本议案需提交股东大会审议。
表决情况：向建材控股下属混凝土公司销售水泥交易，关联董事何友栋、郑建新、黄明耀回避表决，其他6名非关联董事表决同意；其它各项交易，关联董事郑建新、黄明耀回避表决，其他7名非关联董事表决同意。
（十八）审议通过《关于2019年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》
本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2019年度与华润水泥福建公司日常关联交易的公告》（编号：临2019-017）
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，1名关联董事（何友栋）回避表决。
（十九）审议通过《公司2018年度社会责任报告》
（二十）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
同意公司在2019年5月21日（星期二）召开2018年年度股东大会及会议相关安排。通知全文，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（编号：临2019-019）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）本次会议还听取了《独立董事2018年度述职报告》
报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
特此公告。
福建水泥股份有限公司
董事会
2019年4月23日