证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2019-056
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易主要内容：本联合体共同受让南方水泥所持有的建福南方公司50%股权，交易总价款63,276.275万元，其中：本公司受让建福南方公司30%股权，对应的交易价款为人民币37,965.765万元；建材控股公司受让建福南方公司20%股权，对应的交易价款为人民币25,310.51万元，该价款即为本次受让中本公司实际放弃优先购买权的具体金额。本公司与建材控股公司按照各自的出资比例支付股权转让价款并分担受让过程中发生的成本和税费。
●简述交易风险：本次联合受让，需在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后，方可向政府有关部门申请办理权证变更登记手续，在完成权证变更登记手续的时间上存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
福建水泥股份有限公司（本公司）根据2019年11月26日第九届董事会第五次会议《关于与控股股东组成联合体参加受让子公司建福南方公司股权（关联交易）及提请股东大会授权董事会有关事宜的决议》，公司与控股股东福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“建材控股公司”）组成联合受让体（以下简称“联合体”），参加了南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）在上海联合产权交易所公开挂牌转让的所持福建省建福南方水泥有限公司（以下简称“建福南方公司”）50%股权的受让活动，最终以63,276.275万元（挂牌底价）受让成功，并于2019年12月27日与相关方签订了建福南方公司股权交易合同（编号：G32019SH1000359）。
公司于2019年12月27日召开的第九届董事会第六次会议，根据2019年12月13日公司2019年第四次临时股东大会决议及授权，同意本次联合受让方案：
本联合体共同受让南方水泥所持有的建福南方公司50%股权，交易总价款63,276.275万元，其中：本公司受让建福南方公司30%股权，对应的交易价款为人民币37,965.765万元；建材控股公司受让建福南方公司20%股权，对应的交易价款为人民币25,310.51万元，该价款即为本次受让中本公司实际放弃优先购买权的具体金额。本公司与建材控股公司按照各自的出资比例支付股权转让价款并分担受让过程中发生的成本和税费。
表决情况：关联董事何友栋先生、郑建新先生、黄明耀先生回避表决。其他6名非关联董事（含可以豁免按关联交易进行审议的董事姜丰顺先生）同意6票，反对0票，弃权0票。
二、关联交易价格确定原则和方法
1、建福南方公司50%股权交易价格确定方法
本次标的公开挂牌转让，至信息发布期满，征集到的符合条件的竞买人仅为本联合体，根据标的转让公告确定的方法，本联合体通过福建省产权交易中心报价，以挂牌底价受让成功。
2、本公司放弃优先购买权的金额及股权部分
根据2019年12月13日公司2019年第四次临时股东大会决议及股东大会对董事会的授权，本公司支付的标的股权购买金额以不构成重大资产重组为前提，联合体各方受让的标的股权比例按其实际支付的标的股权购买金额的比例确定。本次建材控股公司受让建福南方公司20%股权，对应的交易价款为人民币25,310.51万元，该部分股权及价款即为本次受让中本公司实际放弃优先购买权的具体金额及股权。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权交易合同
公司根据董事会授权，以市场化的原则，精心组织参与了本次受让活动并成功受让，于2019年12月27日与南方水泥等相关方共同签署了本次股权交易合同。合同主要条款如下：
甲方（转让方）：南方水泥有限公司
（以下统称“乙方”）
乙1方（受让方）：福建水泥股份有限公司
乙2方（受让方）：福建省建材（控股）有限责任公司
第一条产权交易标的
1.1本合同标的为甲方所持有的福建省建福南方水泥有限公司50%股权。
1.2福建省建福南方水泥有限公司成立于2012年4月，现有注册资本为人民币100000万元，系南方水泥有限公司出资人民币50000万元，占50%股权，福建水泥股份有限公司出资人民币50000万元，占50%股权。
1.3经北京国友大正资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号：大正评报字(2019)第201A号），截至2019年6月30日，福建省建福南方水泥有限公司总资产评估值为人民币136,552.55万元，负债合计为人民币0.00万元，标的企业净资产评估值为人民币136,552.55万元。根据2019年9月30日，标的企业《股东会决议》，同意标的企业向股东进行分红，分红金额总计2亿元，甲方按持股比例分红人民币1亿元。考虑到基准日期后股利分配事项，本项目甲方全部权益估值为人民币58276.275万元。转让标的对应评估值为人民币58,276.275万元。
1.4除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。
第二条产权交易的方式
2.1本合同项下产权交易于2019年11月19日至2019年12月16日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让联合体，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
第三条价款
3.1交易价款为人民币（小写）63,276.275万元【即人民币（大写）陆亿叁仟贰佰柒拾陆万贰仟柒佰伍拾元整】。乙1方受让福建省建福南方水泥有限公司30%股权的交易价款为人民币（小写）37,965.765万元【即人民币（大写）叁亿柒仟玖佰陆拾伍万柒仟陆佰伍拾元整】；乙2方受让福建省建福南方水泥有限公司20%股权的交易价款为人民币（小写）25,310.51万元【即人民币（大写）貳亿伍仟叁佰壹拾万伍仟壹佰元整】。
第四条支付方式
4.1乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）18,900万元【即人民币（大写）壹亿捌仟玖佰万元整】，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。
4.2甲、乙双方约定按照一次性付款的方式支付价款。除4.1款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）44,376.275万元【即人民币（大写）肆亿肆仟叁佰柒拾陆万贰仟柒佰伍拾元整】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
4.3上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经甲方申请后，将交易价款支付至甲方指定银行账户。
第五条产权交易涉及的职工安置
5.1本合同不涉及此条款。
第六条产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
6.1本合同不涉及此条款。
第七条产权交易涉及的资产处理
7.1本合同不涉及此条款。
第八条产权交接事项
8.1本合同的产权交易基准日为2019年6月30日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后十个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后十个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
8.2产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
8.3自产权交易基准日至股权交易完成日止，剔除1.3条因标的企业向股东分红引起的净资产及相关权益变动外，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
第九条产权交易的税赋和费用
9.1产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
9.2本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，由甲乙双方依据有关规定缴纳各自应缴纳部分。
第十条甲、乙双方的承诺
10.1甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。
10.2甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。
10.3乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
10.4乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。
10.5乙方同意并遵守标的企业既有的章程以及重大的制度安排，同意转让后的标的公司会计报表由乙1方合并，并按乙1方会计政策及会计制度执行。
10.6甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
10.7甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
第十一条违约责任
11.1乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过十日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
11.2甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过十日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
11.3本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
第十二条合同的变更和解除
12.1甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。
12.2出现本合同第十一条所述违约情形的，一方当事人可以解除本合同。
12.3本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。
第十三条争议的解决方式
13.1本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
13.2甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或选择以下方式解决：依法向转让方所在地人民法院起诉。
第十四条附则
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
本合同一式捌份，甲、乙双方各执壹份，甲、乙双方委托的产权经纪机构各执壹份，上海联合产权交易所留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记手续。
（二）联合受让协议
本协议涉及的当事人：
甲方： 福建水泥股份有限公司
乙方：福建省建材（控股）有限责任公司
第一条 双方已知晓并接受南方水泥有限公司所持有的福建省建福南方水泥有限公司50%股权标的在上海联合产权交易所公开交易平台上的挂牌条件，同意联合参与转让标的竞买。
第二条 本次联合竞买中，甲乙双方约定受让标的股权的办法为：若未形成竞价，则甲方出资受让30%股权，乙方出资受让20%股权。若形成竞价，则甲方股权受让比例和出资金额分别以30%和4亿元为限，其余标的股权由乙方受让，双方最终受让股权比例根据竞价结果另行计算确定。
第三条 本次联合竞买中，各方按照相应的出资比例支付股权转让价款；竞买保证金统一由甲方缴纳。
第四条 本次联合竞买中，各方按照相应的出资比例分担竞价过程中发生的成本和税费。
第五条 本次联合竞买中，甲方作为牵头人。乙方全权委托甲方处理有关联合竞买的所有相关事宜，包括但不限于：接收、递交及签署有关文件、竞价等直至产权交易完成日止。双方承担连带责任。
第六条 本次联合竞买过程中，双方应共同遵守上海联合产权交易所有限公司相关交易规则。
第七条 本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或向厦门仲裁委员会提起仲裁。
本协议一式四份，双方当事人各执一份，并存经纪单位：福建省产权交易中心一份，上海联合产权交易所一份。
四、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司独立董事黄光阳、刘伟英、肖阳对本议案涉及的关联交易予以事前认可，并发了独立意见（全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/）。
2、董事会审议本议案，关联董事郑建新、黄明耀、何友栋回避表决。因标的股权公开挂牌转让，董事姜丰顺（担任转让方副总经理）可豁免按关联交易进行审议。其他6名非关联董事（含董事姜丰顺先生）同意6票，反对0票，弃权0票。
3、本次交易，公司已经取得2019年12月13日公司2019年第四次临时股东大会批准或授权董事会具体决定。本次交易涉及其他相关方亦均已取得有关部门批准。
五、风险提示
本次联合受让，公司及建材控股公司需在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后，方可向政府有关部门申请办理权证变更登记手续，在完成权证变更登记手续的时间上存在一定的不确定性。
六、本次交易相关的其他信息
本次交易相关的其他信息，可参详本公司于2019年11月28日披露的《福建水泥股份有限公司关于与控股股东组成联合体参加受让子公司建福南方公司股权（关联交易）及提请股东大会授权董事会有关事宜的公告》（编号：临2019-049）。
七、上网公告附件
经独立董事事前认可的声明及经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2019年12月31日