首先，故事的开头，在画面进来之前有一段清晰的火车声，但当画面进来的时候却是在车水马龙的马路上，根本没有铁轨之类与火车相关的东西。看到后面才知道，“火车声”颇有深意，因为火车模型两人有了第一次交汇。 画面慢慢进来，我们看到的是一个莫名其妙的花纹。随着一个长镜头的不断缩放，我们慢慢才清楚这是一个下水道井盖。这样的拍摄手法比较新奇，却像是一开始就无声控诉，证明接下来要述说的感情是一份地下的不可光明的不被人接受的感情。
在跟卡罗尔成为恋人之前，特瑞斯的相片里没有人物，只有风景。在那间属于她的小小的暗房里，那个面目模糊的男孩子跟她说：特瑞斯 应该试试多拍些人物。在跟卡罗尔成为恋人之前，特瑞斯没有属于自己的相机。她的相机都是借来的，照片是可以给所有人欣赏的，打算出摄影集的那种相片。直到有一个圣诞节，她家门口出现一双漂亮的眼睛，笑眯眯地望着她：给你的圣诞礼物，打开它。
那个草编箱里是一个属于特瑞斯自己的相机，还带了几枚柯达胶卷卡罗尔送给她一个属于她们俩的回忆制造机。从此她的相片里开始有了唯一的人物。影片中，当电话被挂断的一下，特瑞斯的心似乎也死了，说着本是很期待却最终变成毫无意义的“我想你”。所以特瑞斯重新开启生活，平淡的生活让她渐渐忘了这一痛楚。再次收到卡罗尔的来信，内容与之前邀约吃饭没有太大区别，一贯卡罗尔的成熟风格。但正是这一早已习惯的风格让特瑞斯反感。她不想再次沦陷，不想自己还是傻傻地听话。
所以她最开始拒绝了吃饭。但毕竟还有丝丝情愫，她选择赴会。但心中对于卡罗尔抛下她，不理她，挂断电话还存有芥蒂，所以她拒绝了卡罗尔同居和一起会友的提议。自始至终特瑞斯痛苦的并不是她该不该爱女人，而是她该不该爱卡罗尔。所以与其说是女同片，不如就说是单纯的爱情片。影片中，卡罗尔是不幸的人，她婚后多年一直得不到丈夫的陪伴和关爱，生活的圈子越来越小。
一次偶然的机会她和自己从小到大的闺蜜发生了关系才惊奇的发现其实身体里还有一个这样的自己。她和丈夫闹离婚，失去了家庭也失去了女儿的抚养权，一切落魄的她不得不从头开始租房子打工养活自己。卡罗尔又是一个幸福的人。在她发现自己喜欢女性的时候，她勇敢的接受了自己，并且能够得到一见倾心的特瑞斯的爱情。宴会上，家庭中，旅途上卡罗尔都能保持一副贵妇人的骄傲和端庄，无时无刻都散发着深沉的魅力和午后阳光的温暖。
电影的基调一直都很淡淡的，场景却唯美的要命，伴着配乐，细腻如涓涓流水的情感缓缓铺陈开来，觉得自己仿佛随着特瑞斯经历了一场跌宕起伏的爱情。影片中的特瑞斯简直太棒了，面对女神时的惊喜与无措，注视女神时的深情与爱意，哭泣时的难过与无助，每一个眼神都特别到位。在这场感情里，经验丰富的大灰狼卡罗尔与单纯如白纸的小白兔特瑞斯，高下立现。
整片电影其实并没有放大同性造成的阻挠。特瑞斯在对于爱上卡罗尔这件事上没有同是女性该不该爱的挣扎，对于这份爱情她自我接纳很快。卡罗尔的丈夫一度成为她们间的阻挠，但其实他只是想挽回卡罗尔。他争夺女儿的抚养权，甚至后面的私家侦探其实只是想用这些压力迫使卡罗尔回归家庭，回到自己身边。他并不想伤害卡罗尔，取笑、蔑视或认为卡罗尔的取向有多么大逆不道。听证会上卡罗尔放弃抚养权出乎他的意料，因为从始至终他只是不想失去卡罗尔。
卡罗尔从没有否认过对特瑞斯的爱。听证会上的告白毫无掩饰地表达了自己对特瑞斯的爱。影片中，卡罗尔总是把暧昧铺垫到了友情可以容忍的极致，然后戛然而止。当然，成功得有个前提，就是对方对你也有意思，不过我认为，只有这样两个散发着特殊气场的弯的女人才会彼此在茫茫人海中一眼就感受到彼此的存在并不像吸引吧。特瑞斯每次和卡罗尔的对手戏台词也不多，总一副让人担心卡罗尔能把她吃掉的小表情。
特瑞丝明显在这上面是只涉世未深的小白兔。这个信息也是后面艾比那段说出来的，他的丈夫也应该是知道卡罗尔跟艾比的事情才导致了离婚。我觉得大家可以注意她们的对话，虽然各自在绕，但细思极恐，全都又在点上。紧接着在两人对视之后，就有顾客过来问特瑞丝厕所在哪儿，特瑞丝明显失神，回答完后就往刚刚卡罗尔的位置看，发现人已不在，于是就有了寻找的眼神。
两人第一次在餐馆吃饭时，Carol没有看菜单便熟稔地点好了餐。她点了杯Dry Martini，服务生走到Therese身旁时，她说“我也要完全一样的东西”。当听到Therese聪明地地要了一份和自己一样的餐点，Carol当时微怔了一下，Therese年轻漂亮还相当可爱，Carol动心了。她优雅地点起了烟，微仰头，香水味道散发，两人之间的化学味道进一步催化。说说我印象比较深的几段吧。两人分开之后，一次偶然，出租车上的卡罗尔看到了正在过马路的特瑞斯。她们已经失去联系多日，卡罗尔也并不知道这些日子此时的特瑞斯已然有另外全新的工作。看到那个穿着打扮也已然成熟许多的特瑞斯，卡罗尔在车窗这头目送她消失，那是她的Angel，flung out of space的Angel. 就像两位主演曾提到过的。