梁武帝建立了梁朝，将梁朝的国势推上了顶点。但是晚年梁武帝对于侯景问题的处置不当，最终使得国家破灭自己也被饿死。
547年，东魏的大将军侯景因为与掌权者高澄发生矛盾，向梁朝表示愿意献出河南十三州之地投。梁武帝贪图利益，派遣侄子萧渊明率军队接应侯景。
没料到萧渊明兵败被俘，侯景的军队也被击败，率残兵退守寿阳。而东魏挑拨侯景与梁朝的关系，要将萧渊明与侯景交换。梁武帝听信了宠臣朱异的建议答应了，决定放弃侯景与东魏通好。
侯景知道此事后，在548年起兵于寿阳。一路南下渡江与原太子梁武帝的侄子萧正德相互勾结，进入了都城建康，包围了梁武帝所在的台城。台城防御坚固，由当时的名将羊侃指挥防御，侯景因此迟迟无法攻克。
而建康城外已经汇集勤王的军队二三十万人，但柳仲礼畏战不出，来援的诸侯王也都相互观望。最终台城因为兵尽粮绝，瘟疫横行不攻自破，梁武帝本人也困厄而死。
侯景起兵之后，各路勤王的皇子们，窥视帝位，都为了保存实力坐等收渔翁之利，甚至在攻侯景之前开始内讧，又走上了前朝的旧路；侯景进军三吴，极大程度的破坏了江南富庶的生活，把江南50年的积累变得残破不堪一蹶不振。
而一直居于高位的士族，因为侯景求婚被王谢拒绝过，侯景怨道：“会将吴儿女以配奴！”。攻破建康之后，大肆屠戮王谢两族。之前桓温屠杀庾氏，桓玄自立被灭，至是，江左门阀灰飞烟灭。
侯景之乱是梁朝衰败的转折点。侯景叛军十分残暴，中古时期最为繁华的建康成被付之一炬，而南朝的经济核心区三吴地区被烧杀抢掠之后，社会的经济严重残破，从魏晋以来相沿的门阀士族大都被满门诛杀。
梁朝的军事力量、经济基础、统治阶层都遭受到了毁灭性的打击，灭亡已经在所难免。侯景之乱中，出现了一批寒门军阀如陈霸先，这为陈朝的建立奠定了基础。
侯景之乱的爆发使得梁朝内部危机爆发，国家陷入混乱之中，而此时的北朝则趁机南下，夺取了西南川滇地区和淮南江北地区，使得南北双方的力量再度发生变化，南朝的力量严重削弱，北强南弱的局面已经难以扭转，由北方实现统一已经成为必然趋势。