周宇璐
和君諮詢助理諮詢師
和君集團國有資本與國企改革研究中心研究員
股權激勵的工具有很多，對於上市公司來說限制性股票和期權是最常用的兩種股權激勵工具。但是對於非上市公司來說，股權價值不夠明晰，同時又希望建立一種中長期激勵機制，虛擬股制度不失為一種適用的激勵制度。
01
虛擬股簡介
虛擬股通常是指企業授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可據此享受一定數量的分紅和股權升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，一般情況下不得轉讓和出售，是企業用於激勵員工的一種手段和工具。
虛擬股的收益方式一般有三種。
一種是獎勵基金模式，即企業針對虛擬股計提一部分利潤作為獎勵基金，再按照激勵對象擁有的虛擬股數量進行分配。
第二種是股權增值收益，可以將虛擬股的價格與企業某個財務指標進行關聯（通常是每股淨資產），員工的虛擬股價值伴隨企業成長而增值，退出時企業通過現金方式結算。
第三種是虛擬股分紅，即每年企業針對股東分紅時激勵對象持有的虛擬股也參與分紅。另外還可以設計一些轉換機制，讓員工在未來可以將持有的虛擬股轉換成實股，獲得更大的股權增值收益。
02
華為虛擬股案例
談到虛擬股必然繞不開華為，華為早在2001年便開始實施虛擬股激勵計劃。
華為通過員工持股委員會向“奮鬥者”們發行虛擬股，發行價格按照上一年企業淨資產和現有虛擬股總量進行計算。
對於員工來說，根據自己的職級擁有相應的認購額度，通過自有資金或者借貸資金認購企業的虛擬股，每年可以享受企業分紅並且在退出時享受虛擬股增值收益。
華為每年用於分紅的金額大概佔其利潤的40%，讓員工享受企業成長的收益，同時中層以上的幹部可以每年退出持有股權數量的10%，其他員工可以退出持有股權的25%，通過這種機制來保證員工的退出。
這種虛擬股制度不僅解決了員工和企業的長期目標一致的問題，也通過員工出資實現了內部融資，解決了一部分發展資金的問題。但是伴隨著華為的快速發展，員工人數快速增長，虛擬股的發行數額也快速增加，導致企業每年揹負的業績壓力過大。
同時，一些老員工因為持有大量虛擬股長期不退出，每年享受大額分紅，而很多奮鬥在一線的新員工拿到的分紅少之又少。於是華為開始調整虛擬股激勵制度，推出TUP（Time Unit Plan）計劃。即在分配額度和收益方式上與虛擬股激勵制度一致，但是在收益實現上是在未來五年內分期實現。
基本模式為：假如2018年某員工獲得10000股，當期虛擬股價值為5元，規定2018年沒有分紅權，2019年獲得3300股（10000*33%）的分紅，2020年獲得6600股（10000*66%）的分紅，2021年獲得10000股的分紅，2022年不僅獲得10000股的全額分紅，同時結算虛擬股的增值收益並將這10000股虛擬股清零。
假如2022年虛擬股價值升值為8元，則員工在2022年除了獲得當年分紅外還將獲得30000元的股權增值收益。通過TUP制度設計時間期限，強制結算老員工的虛擬股，解決了老員工喪失鬥志吃大鍋飯的問題，同時通過收益遞增的方式綁定員工，實現了員工的長期穩定。
03
某工程公司A
公司A從事傳統電力工程行業，年營業收入約1個億，淨利潤千萬左右，高管團隊從業10餘年，都具有豐富的行業經驗，但是對於中層員工缺乏長期激勵機制。
由於行業特性，員工對於股權和資本市場完全沒有概念，對於股權增值更是持懷疑態度。同時，公司董事長表示雖然有IPO規劃，但是短期內難以實現，讓一些中層員工掏錢出來長期綁定在公司可能會挫傷員工的積極性。於是和君項目組決定設計以虛擬股和限制性股票為工具複合的激勵模式。
針對高管採用限制性股票，而對於中層員工則側重於虛擬股激勵制度。在未來三年推行虛擬股制度，員工可以根據職級和個人貢獻獲得一定的虛擬股認購額度，認購價格為1元1股。每年設定業績目標，業績目標達成以後公司提取一定比例的稅前利潤針對虛擬股進行分紅，如果沒有達成業績目標則按照出資額的一定比例發放基礎獎金，三年之後所有虛擬股按照原價進行清退。
一方面，虛擬股制度每年分紅的方式保證了員工的資金收益，打消了員工對於股權激勵的懷疑，不至於出現企業股權長期不能退出的情況。
另一方面，虛擬股作為一種過渡制度，能夠讓員工逐步瞭解股權激勵，開始關注股權和資本市場，為未來Pre-IPO階段實行實股的股權激勵打下基礎。
同時，員工將更加關注企業的業績成長以及當年的利潤指標，因為完成的利潤額越高，提取的分紅基金越多，有效將員工與企業目標統一，充分調動了員工的積極性。
04
總結
虛擬股作為股權激勵工具的一種，相比於實際股權來說，企業在進行人事調整時虛擬股的調整更為容易，操作更為簡單。同時虛擬股的收益模式保證了員工每年都可以看到收益，能夠更好地激發員工的積極性。
但是虛擬股也存在一定的侷限性。
首先，虛擬股的收益方式通常是分紅或者定期結算退出，企業需要具備穩定的現金流，對於資金需求較大的企業來說，虛擬股不太適合。
其次，虛擬股的價值增值往往與企業淨資產等財務指標掛鉤，相比於實際股權來說，不存在市盈率的概念，因此增值收益相對較小，對於核心高管的激勵性相對較小。
因此，對於現金流較好的企業來說，虛擬股作為一種中長期的激勵工具的補充，用於對中層管理人員進行激勵不失為一個好的選擇。
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