廣東梅雁吉祥水電股份有限公司關於回覆上海證券交易所問詢函的公告

廣東梅雁吉祥水電股份有限公司關於回覆上海證券交易所問詢函的公告

股票簡稱：梅雁吉祥 證券編碼：600868 編號：2018-025

廣東梅雁吉祥水電股份有限公司關於回覆上海證券交易所問詢函的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

廣東梅雁吉祥水電股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年5月16日收到上海證券交易所下發的《關於對廣東梅雁吉祥水電股份有限公司2017 年年度報告的事後審核問詢函》（上證公函【2018】0534號，以下簡稱“《問詢函》”）。現就《問詢函》的相關內容回覆如下：

一、 關於公司出售資產和對外投資

1、年報披露，2017 年 4 月25日公司按 5.15 元/股出售嘉元科技（833790）3118.63 萬股，轉讓後公司不再持有嘉元科技股份。根據公開信息， 2017 年 8 月 30 日嘉元科技擬申請首次公開發行股票並上市輔導備案材料通過了廣東證監局的輔導登記備案審查。公司就以下問題進行補充披露：

（1）公司持股嘉元科技的歷史情況、持股變動原因及涉及的交易對方

嘉元科技前身為廣東梅縣梅雁電解銅箔有限公司（以下簡稱“梅雁電解銅箔”），於2001年設立，註冊資本為11,134萬元，公司持有其95%股權。2010年7月26日，公司將持有的梅雁電解銅箔66.99%的股權分別轉讓給梅縣嘉元實業投資有限公司（受讓51%）和自然人賴仕昌（受讓15.99%）。轉讓完成後公司持有的梅雁電解銅箔股權為28.01%；公司此次持股變動的目的是改善公司財務狀況，解決當時公司存在的逾期貸款等問題；

梅雁電解銅箔於2010年11月26日更名為廣東嘉元科技有限公司，於2011年3月8日改製為廣東嘉元科技股份有限公司，並於2015年9月23日獲准在全國中小企業股份轉讓系統掛牌上市。掛牌後嘉元科技分別於2015年12月、2016年9月進行定向增發導致股東權益變動（公司未參與上述增發）。變動後公司持有嘉元科技3118.63萬股，佔其總股本的20.78%。

2017年4月25日公司將持有的嘉元科技3,118.63萬股股份，按每股5.15元的價格，以協議轉讓的方式通過全國中小企業股份轉讓系統進行了轉讓，股份轉讓交易對方及情況詳見下文第（6）點；此次股權轉讓原因如下：

（2）出售前公司持有嘉元科技的股份比例、公司在嘉元科技擬申請 IPO 前出售股份的主要考慮、履行的決策程序及決策依據、轉讓定價的合理性、公司董事會及管理層是否勤勉盡責、是否存在損害上市公司利益的情形

轉讓定價依據：公司聘請了具有從事證券、期貨相關評估業務資格的廣東中廣信資產評估有限公司對廣東嘉元科技股份有限公司進行了評估，並出具了中廣信評報字【2017】第068號《評估報告書》。評估報告書的主要內容如下：

評估方法：市場法

評估基準日：2016年12月31日

評估結論：在擬實現特定評估目的的對應的經濟行為前提下，嘉元科技公司股東全部權益於評估基準日2016年12月31日的市場價值為76,109.55萬元（大寫：柒億陸仟壹佰零玖萬伍仟伍佰元）。

《評估報告書 》具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所上傳的非公告上網文件《廣東嘉元科技股份有限公司股東全部權益評估報告書》。

根據上述《評估報告書》結果，公司與交易對方協商確定交易價格為5.15元每股。

綜上，公司認為出售嘉元科技股份事項嚴格履行了交易所需的審批程序，轉讓價格依據第三方出具的專項評估報告進行定價，董事會及管理層能夠勤勉盡責，在股東大會授予的權限內進行決策，對交易對方的資信及履約情況進行了盡職調查，保障了交易的順利進行並履行了信息披露義務，不存在損害上市公司利益的情形。

（3）公司前實際控制人楊欽歡、前控股股東廣東梅雁吉祥實業投資股份有限公司、離任董監高、現任董監高及廣東客都實業投資有限公司與嘉元科技是否存在關聯關係，是否存在其他利益安排

相關方關聯關係情況一覽表

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（4）上述交易的交易背景、交易金額、交易進程、回款情況、會計處理、收入確認時點以及是否符合相關會計準則，請會計師核查並發表意見

廣東正中珠江會計師事務所出具的《關於廣東梅雁吉祥水電股份有限公司2017年年度報告事後問詢函的回覆》（“廣會專字[2018]G17038150148號”）的核查及意見內容如下：

經詢問梅雁吉祥管理層得知：此次股權轉讓是根據公司集中主業的發展戰略、進一步整合資產結構、結合市場價格擇機實現對嘉元科技的投資收益而做出的決議。

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2017年4月25日，公司通過證券賬戶將其持有的嘉元科技的所有股份賣出。2017年4月26日，公司收到中銀國際證券有限責任公司轉來的扣除手續費269,020.84元的股權轉讓款160,340,424.16元。

公司會計處理及收入確認時點如下：（1）根據持股比例與嘉元科技2017年1-4月的淨利潤確認投資收益3,617,430.58元（=17,407,929.74*20.78%）；（2）2017年4月終止確認嘉元科技的長期股權投資，處置價款與長期股權投資的賬面價值差額確認為投資收益85,888,874.40元（=160,609,445.00-269,020.84-74,451,549.76）；（3）將嘉元科技其他股東的資本性投入導致長期股權投資其他權益變動的金額轉入當期損益11,080,557.09元。

根據《企業會計準則》規定：按照權益法核算的長期股權投資在持有期間內，隨著被投資單位所有者權益的變動相應調整增加或減少長期股權投資的賬面價值，並分情況處理：對屬於因被投資單位實現淨損益產生的所有者權益的變動，投資企業按照持股比例計算應享有的份額，增加或減少長期股權投資的賬面價值，同時確認為當期投資損益；對被投資單位除淨損益以外其他因素導致的所有者權益變動，在持股比例不變的情況下，按照持股比例計算應享有或應分擔的份額，增加或減少長期股權投資的賬面價值，同時確認為資本公積(其他資本公積)。企業處置長期股權投資時，應相應結轉與所屬股權相對應的長期股權投資的賬面價值，出售所得價款與處置長期股權投資賬面價值之間的差額，應確認為處置損益。採用權益法核算的長期股權投資，原計入其他綜合收益（不能結轉損益的除外）或資本公積（其他資本公積）中的金額，如處置後因具有重大影響或共同控制仍然採用權益法核算的，在處置時亦應進行結轉，將於所售股權相對應的部分在處置時自其他綜合收益或資本公積轉入當期損益。如處置後對有關投資終止採用權益法，則原計入其他綜合收益（不能結轉損益的除外）或資本公積（其他資本公積）中的金額應全部結轉。

綜上所述，公司會計處理、收入確認時點符合企業會計準則的相關規定。

（5）上述交易對公司當期損益的影響

2017年公司出售嘉元科技股權3118.63萬股，獲得9449.46萬元股權投資轉讓收益，佔2017年淨利潤的80.38%。

（6）按本次出售的交易對手分別披露交易對手名稱、交易股份數量、佔嘉元科技總股本比例、交易單價、交易總金額、回款情況

公司2017年出售嘉元科技股份的交易對手情況如下：

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2、年報披露，2017 年 10 月 10 日公司將金象銅箔 21.33%的股權轉讓給嘉元科技有限公司，轉讓價格為 5824 萬元，轉讓後公司不再持有金象銅箔的股權。公司就以下問題進行補充披露:

（1）公司持股金象銅箔的歷史情況、持股變動原因及涉及的交易對方

梅縣金象銅箔有限公司成立於2003年9月，註冊資本16000萬元，公司持有其70%股權。2014年10月，公司將持有的金象銅箔70%股權中的60%，即佔金象銅箔公司總股本42%的股權轉讓給廣東嘉元科技股份有限公司並履行了關聯交易決策程序；本次股權轉讓後公司持有金象銅箔股權變更為28%，金象銅箔不再納入公司合併報表範圍；本次持股變動原因旨在減少公司與合營企業（嘉元科技）之間的同業競爭；

金象銅箔於2016年9月增資至21,000萬元，增資後公司持股比例變更為21.33%。2017年10月，公司將持有的金象銅箔21.33%股權轉讓給廣東嘉元科技股份有限公司並履行了關聯交易決策程序；本次股權轉讓後，公司不再持有金象銅箔股權；本次持股變動的原因為公司集中經營水電主業的發展戰略需要。

（2）前述交易對方與公司前實際控制人楊欽歡、前控股股東廣東梅雁吉祥實業投資股份有限公司、離任董監高、現任董監高及廣東客都實業投資有限公司是否存在關聯關係，是否存在其他利益安排

前述交易對方為廣東嘉元科技股份有限公司，嘉元科技與公司前實際控制人楊欽歡等相關方的關聯關係詳見上述第1點問題中第（3）項所列示的《相關方

關聯關係情況一覽表》。

（3）金象銅箔近三年的資產、負債、淨資產、淨利潤，並結合前述數據、廣東嘉元 2017 年8月擬申請IPO、公司與廣東嘉元的歷史交易說明公司出售金象銅箔的原因及轉讓定價的合理性

金象銅箔近三年經營情況

單位：元

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公司轉讓金象銅箔股權時已知悉嘉元科技擬申請IPO事項，但公司認為嘉元科技申請IPO的最終審批結果及時間存在較大不確定，即使嘉元科技最終IPO獲得審批，就金象銅箔的運營情況而言，嘉元科技作為金象銅箔的控股股東，所作出的決策將直接決定金象銅箔的經營方向、經營狀況及利潤分配的實施，公司所持有的比例較少，對金象銅箔經營決策的影響有限。公司在轉讓嘉元科技股權時已作出逐漸退出銅箔行業的決定，結合公司集中經營水電主業的發展戰略需要和金象銅箔在轉讓時的評估價值等因素，決定轉讓金象銅箔的股權；

廣東中廣信資產評估有限公司對梅縣金象銅箔有限公司進行了評估，並由大華會計師事務所對金象銅箔轉讓時最近一年及最近一期的財務報表進行了審計。中廣信評報字【2017】第309號《評估報告書》主要內容如下：

評估方法：資產基礎法

評估基準日：2017年6月30日

評估結果：

單位：萬元

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《評估報告書 》具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所上傳的非公告上網文件《梅縣金象銅箔有限公司股東全部權益價值評估報告書》。

根據評估結果，公司持有的21.33%股權對應評估價值為5354.93萬元，公司轉讓價格為5824萬元，股權轉讓價格高於評估價格，公司認為定價公平、合理，實現了對金象銅箔股權投資的收益。

（4）本次交易對公司當期損益的影響、履行的決策程序及決策依據

2017年公司轉讓金象銅箔21.33%股權，獲得974.24萬元股權投資轉讓收益，佔2017年淨利潤的8.29%。本次交易屬於關聯交易，經公司第九屆董事會第十七次會議審議通過，公司獨立董事一致同意該項關聯交易並發表事前認可函及獨立意見，決策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關規定。

（5）報告期內的交易進程、回款情況、會計處理、收入確認時點以及是否符合相關會計準則，請會計師發表意見

廣東正中珠江會計師事務所出具的《關於廣東梅雁吉祥水電股份有限公司2017年年度報告事後問詢函的回覆》（“廣會專字[2018]G17038150148號”）的核查及意見內容如下：

2017年10月10日，梅雁吉祥召開第九屆董事會第十七次會議審議通過了《關於轉讓梅縣金象銅箔有限公司21.33%股權的決議》，公司將持有金象銅箔21.33%的股權轉讓給嘉元科技，股權轉讓總價為人民幣58,240,000.00元。同日，公司與嘉元科技簽訂股權轉讓協議。2017年11月7日完成工商變更，至此，金象銅箔成為嘉元科技的全資子公司。

股權轉移協議中約定：合同生效之日起30天內支付受讓款3000萬元，2017年12月31日前，支付股權轉讓款500萬元，2018年4月30日前，支付剩餘股權轉讓款500萬元，2018年6月30日，支付剩餘股權轉讓款1824萬元；股權轉讓工商變更完成後至受讓方付清所有股權轉讓款期間，未付部分受讓方應向出讓方按每月千分之五支付利息。2017年11月9日，公司收到嘉元科技轉來的股權轉讓款3000萬元；2017年12月19日，公司收到嘉元科技轉來的股權轉讓款500萬元；2018年3月20日，公司收到嘉元科技轉來的股權轉讓款500萬元；2018年3月28日，公司收到嘉元科技轉來的股權轉讓款800萬元；2018年5月14日，公司收到嘉元科技轉來的股權轉讓款300萬元；2018年5月18日，公司收到嘉元科技轉來的股權轉讓款248萬元，截止本函回覆日，公司剩餘476萬元的股權轉讓款尚未收到。

公司會計處理及收入確認時點如下：（1）根據持股比例與金象銅箔2017年1-10月的淨利潤確認投資收益426,437.57元（=1,99,238.51*21.33%）；（2）2017年11月終止確認金象銅箔的長期股權投資，處置價款與長期股權投資的賬面價值差額確認為投資收益11,137,915.25元（=58,240,000.00+117,982.35-47,220,067.10，其中117,982.35元為嘉元科技根據股權轉讓協議4.1特殊協議約定“目標公司2017年6月30日資產負債表中列示的債權債務由受讓方承接。定價基準日2017年6月30日至本合同生效日期間的權益由原股東享有。”支付給公司的收益款，視同為股權轉讓款）；（3）將金象銅箔其他股東的資本性投入導致長期股權投資其他權益變動的金額進入當期損益2,176,990.78元。

根據《企業會計準則》規定：按照權益法核算的長期股權投資在持有期間內，隨著被投資單位所有者權益的變動相應調整增加或減少長期股權投資的賬面價值，並分情況處理：對屬於因被投資單位實現淨損益產生的所有者權益的變動，投資企業按照持股比例計算應享有的份額，增加或減少長期股權投資的賬面價值，同時確認為當期投資損益；對被投資單位除淨損益以外其他因素導致的所有者權益變動，在持股比例不變的情況下，按照持股比例計算應享有或應分擔的份額，增加或減少長期股權投資的賬面價值，同時確認為資本公積(其他資本公積)。企業處置長期股權投資時，應相應結轉與所屬股權相對應的長期股權投資的賬面價值，出售所得價款與處置長期股權投資賬面價值之間的差額，應確認為處置損益。採用權益法核算的長期股權投資，原計入其他綜合收益（不能結轉損益的除外）或資本公積（其他資本公積）中的金額，如處置後因具有重大影響或共同控制仍然採用權益法核算的，在處置時亦應進行結轉，將於所售股權相對應的部分在處置時自其他綜合收益或資本公積轉入當期損益。如處置後對有關投資終止採用權益法，則原計入其他綜合收益（不能結轉損益的除外）或資本公積（其他資本公積）中的金額應全部結轉。

綜上所述，公司會計處理、收入確認時點符合企業會計準則的相關規定。

3、年報披露，報告期內公司對聯營企業廣東翔龍科技股份有限公司進行增資，認購其增資股份 660 萬股，投資金額 990 萬元。根據公司臨時公告，公司除按比例全額認購外，還超額認購翔龍科技股東梅縣龍盤新型建材有限公司放棄認購的部分，認購增資前，公司持有翔龍科技 24%股權，認購增資後持有翔龍科技 36%股權。公司就以下問題進行補充披露：

（1）梅州市龍盤新型建材有限公司的股權結構及實際控制人，與公司前實際控制人楊欽歡、前控股股東廣東梅雁吉祥實業投資股份有限公司、離任董監高、現任董監高及廣東客都實業投資有限公司是否存在關聯關係，是否存在其他利益安排

梅州市龍盤新型建材有限公司股權結構及實際控制人

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相關方關聯關係情況一覽表

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（2）翔龍科技近三年的資產、負債、淨資產、營業收入、營業成本、毛利、淨利潤、分紅情況及公司投資翔龍科技以來的收益情況，並結合前述內容說明公司超額認購增資份額的原因

翔龍科技近三年的經營情況

單位：萬元

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翔龍科技投資收益情況表

單位：元

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公司於2014年8月投資800萬元購買翔龍科技80%的股權，翔龍科技財務報告自2014年起合併至上市公司（翔龍科技各年度收益詳見上表淨利潤），翔龍科技由於市場競爭激烈、產品較為單一，毛利率較低，公司為降低其經營風險，擬轉讓翔龍科技股權並向市場尋求合作方。2016年7月，公司將持有的佔廣東翔龍科技股份有限公司總股本56%的股權轉讓給梅州市三俊投資發展有限公司，股權轉讓價格為840萬元，轉讓後公司仍持有廣東翔龍科技股份有限公司24%的股權。

2017年3月，翔龍科技為投資建設年產1.5萬噸亞微米碳酸鈣粉體大型綜合加工、深加工生產線進行增資擴股。增資時翔龍科技另一股東梅州市龍盤新型建材有限公司明確表示，其因資金需求擬轉讓翔龍科技股權，無意參與本次增資。翔龍科技的控股方三俊投資公司按同比例認購本次增資並同意受讓龍盤建材擬轉讓的翔龍科技股權，三俊公司表示其因資金原因無力承擔超額認購部分。根據翔龍科技新增項目可行性報告結果，減少增資額度將無法滿足翔龍科技新增生產線的資金要求從而導致項目無法進行。鑑於上述情況，公司討論後認為翔龍科技此次投資的新生產線所生產的產品（亞微米碳酸鈣粉體）為綠色環保礦物材料，具有廣泛用途且市場前景良好，投資建成可開拓翔龍科技生產高端產品的能力，增加產品種類，有助於提高其經營效益。為保障其新增項目計劃的順利實施，同意在按24%股權比例全額認購的同時超額認購龍盤建材公司放棄部分。翔龍科技在本次增資完成後，其股權結構為：

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（3）本次增資定價的依據及合理性

本次增資價格以亞洲（北京）資產評估有限公司出具的京亞粵評報字[2017]

第0210號《評估報告》為依據，結合新增項目可行性研究報告的分析結論確定增發總額，定價符合市場準則。《評估報告書》的主要內容如下：

評估方法：收益法

評估基準日：2016年12月31日

評估結論：

廣東翔龍科技股份有限公司於評估基準日2016年12月31日的股東全部權益價值為1,710.00萬元。

京亞粵評報字[2017]第0210號《評估報告》內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站上傳的非公告上網文件《廣東翔龍科技股份有限公司股東全部權益價值評估報告書》。

（4）參股翔龍科技對公司本期損益的影響、超額認購翔龍科技對公司本期損益的影響

本次認購翔龍科技增資股份660萬股,投資金額合計人民幣990萬元；增資完成後公司持有“翔龍科技”的股權比例變更為36%。公司超額認購翔龍科技股權對本期損益的影響：公司當期確認的翔龍科技收益（權益法）為638,065.43元，按原持股比例24%計算的收益為402,303.07元，超額認購翔龍科技股權增加當期收益235,762.36元。

4、年報披露，報告期內，公司購買梅縣潔源水電有限公司持有的蕉嶺縣農村信用合作聯社 525 萬股股份，持股比例為 3.57%，購買價格為 1302 萬元（包含應收股利 63 萬元）。同時，公司 2018 年 5月 12 日披露以 1377.6 萬元購買蕉嶺縣農村信用合作聯社 688.8 萬股，佔蕉嶺縣農村信用合作聯社總股本的 4.69%。公司就以下問題進行補充披露：

（1）梅縣潔源水電有限公司的股權結構及實際控制人、與公司前實際控制人楊欽歡、前控股股東廣東梅雁吉祥實業投資股份有限公司、離任董監高、現任董監高及廣東客都實業投資有限公司是否存在關聯關係，是否存在其他利益安排

梅縣潔源水電有限公司為廣東客都實業投資有限公司的全資子公司，實際控制人為楊國剛；潔源水電與客都實業兩者存在關聯關係，潔源水電公司轉讓上述蕉嶺縣農村信用合作聯社股份已履行股東決策程序，不存在其他利益安排；經核查，潔源水電公司與公司前實際控制人楊欽歡、前控股股東廣東梅雁吉祥實業投資股份有限公司、離任董監高、現任董監高均不存在關聯關係，不存在其他利益安排。

（2）結合主營情況說明本次投資是否有利於增強公司持續經營能力

公司第九屆董事會發展戰略為“穩定水力發電主業，探討清潔能源綠色發展之路；把握資本市場節奏，探討通過股權投資等方式獲取新的利潤增長點，為企業後續發展奠定基礎”。基於公司的發展戰略，結合公司銀行負債已還清、現金流較好且暫無重大項目投資計劃等經營情況，公司在2017年5月、2018年5月分別投資購買蕉嶺縣農村信用合作聯社股份3.57%和4.69%的股份。公司董事會根據盡職調查情況，認為蕉嶺縣農村信用合作聯社運營規範，盈利能力良好，投資風險較小，穩健的股權投資有利於公司後續獲取更多的利潤增長點。

蕉嶺縣農村信用合作聯社最近三年的經營情況

單位：萬元

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（3）兩次對外投資定價的依據及合理性、履行的決策程序及決策依據

定價依據：廣東中廣信資產評估有限公司分別就公司上述兩次投資出具了專項評估諮詢報告，交易定價以評估諮詢報告為基礎雙方協商確定，交易價格合理。

公司在2017年購買蕉嶺農信社股權交易的評估依據為中廣信諮報字[2017]

第007號《評估諮詢報告書》,主要內容如下：

評估方法：市場法

評估基準日：2016年12月31日

評估結論：在擬實現特定評估目的對應的經濟行為前提下，蕉嶺縣農村信用合作聯社525萬股股權於評估基準日2016年12月31日的市場價值為1248.46萬元。

中廣信諮報字[2018]第026號《評估諮詢報告書》具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站上傳的非公告上網文件《廣東梅雁吉祥水電股份有限公司擬收購五華縣農村信用合作聯社所持有的蕉嶺縣農村信用合作聯社525萬股股權評估諮詢報告書》。

公司在2018年購買蕉嶺農信社股權交易的評估依據為中廣信諮報字[2018]

第026號《評估諮詢報告書》,主要內容如下：

評估方法：市場法

評估基準日：2017年12月31日

評估結論：在擬實現特定估值目的對應的經濟行為前提下，蕉嶺縣農村信用合作聯社688.8萬股股權於估值基準日2017年12月31日的市場價值為 1,645.62 萬元（大寫：人民幣壹仟陸佰肆拾伍萬陸仟貳佰元整）。

中廣信諮報字[2018]第026號《評估諮詢報告書》具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站上傳的非公告上網文件《廣東梅雁吉祥水電股份有限公司擬收購五華縣農村信用合作聯社所持有的蕉嶺縣農村信用合作聯社688.8萬股股權評估諮詢報告書》。

決策程序及決策依據：公司分別召開第九屆董事會第十三次會議、第九屆董事會第二十六次會議審議通過了上述兩次投資，決策程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海證券交易所股票上市規則》等規定。

5、年報披露，報告期內公司將面積 14488 平方米的商住用地轉讓給嘉元科技，作價 670.8 萬元。公司就以下問題進行補充披露：

（1）結合可比地段地價說明本次交易定價的依據及合理性

定價依據：廣東中廣信資產評估有限公司採用市場法，就公司對外公開出售的全部資產在2016年12月31日（評估基準日）的價值出具了《評估報告書》。與本次交易對應的評估結果如下：

單位：元

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上述《評估報告》具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所網站上傳的非公告上網文件《廣東梅雁吉祥水電股份有限公司擬進行公開資產處置事宜所涉及的銅箔廠段河堤土地等7項土地使用權市場價值專項評估項目評估報告書》。

梅縣雁洋鎮河堤商住用地為公司日常對外出售的資產，向嘉元科技出售的面積14488平方米的商住用地為該地段的一部份，除本次與嘉元科技的交易外，公司於2017年5月、2017年9月以相同價格分別向梅州市拓誠實業有限公司、梅州市難得食食品有限公司出售相鄰地段的土地合計3500平方米。

（2）本次交易對公司當期損益的影響

本次交易獲得的資產處置收益合計290.45萬元，佔2017年淨利潤的2.5%。

（3）公司實施本次交易的主要考慮、履行的決策程序及決策依據。

公司歷年來均有部分土地儲備面向社會公開出售。梅縣雁洋鎮銅箔廠段河堤為公司日常對外出售的資產之一，非針對特定對象的特定交易，是交易對象根據其自身需求向公司購買土地的市場行為。因嘉元科技屬於公司關聯方，公司第九屆董事會第十一次會議審議通過了本項關聯交易，獨立董事一致同意本次關聯交易，並發表事前認可函及獨立意見。決策程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關規定。

6、結合問題 1 至問題 5 所述交易，公司就以下問題進行補充披露：

（1）總交易作價佔公司期末總資產的比例、佔淨資產的比例，出售資產獲得收益佔公司當期淨利潤的比例、佔當期扣非後淨利潤的比例

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（2）交易完成後，公司的資產構成、經營性資產構成、主要業務

上述交易完成後，公司的主要業務仍為電力生產、教育服務、其他業務（主要為租賃）。

公司的資產構成

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公司經營性資產構成

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（3）結合公司資產狀況說明未來經營計劃

公司第九屆董事會及管理層將按照公司既定戰略，利用運營資金完善現有電站項目提高發電能力，穩定水力發電主業。同時，結合公司現金流較好等資金優勢，圍繞清潔能源綠色發展項目優先考慮投資策略，並結合時機合理佈局其他股權投資；公司董事會和管理層將勤勉盡責，結合公司資產狀況和經營現狀積極開展各項調研工作，充分發揮資產價值，提升管理水平，為提高公司效益和後續發展做出努力。

2018年度公司計劃利用自有資金投入電站技術改造及電站後續建設的資金約5000萬元，主要包括各電站的技改費用、控股子公司梅縣龍上水電有限公司提高發電能力所需徵地補償款、梅豐B站建設及徵地補償款等。

7、年報披露，公司於 2015 年 6 月 25 日召開臨時股東大會審議通過了設立如意投資的決議。2017 年度如意投資虧損 1416.72萬元。根據國家企業信用信息公示系統，公司原實際控制人楊欽歡任如意投資法定代表人、執行董事及總經理。公司就以下問題進行補充披露：

（1）楊欽歡及其關聯方是否持有公司股份，公司任命楊欽歡擔任如意投資法定代表人、執行董事及總經理的原因及履行的決策程序及決策依據；

楊欽歡先生本人作為公司發起人所持有的公司股份在2016年11月7日減持完畢，目前未持有公司股份。其控股的廣東梅雁吉祥實業投資有限公司作為發起人持有的公司股份在2015年5月28日減持完畢，目前未持有公司股份。楊欽歡先生的其他關聯方目前未持有公司股份。

楊欽歡先生作為公司的創始人及帶領企業實現上市的發起人之一，比較瞭解資本市場的趨勢且具有豐富的資本運營經驗，對資本市場有獨特的見解，公司任命其為如意投資的執行董事及總經理，希望其能發揮所長，為如意投資取得較好收益。其任命經過公司董事會提名委員會審批，符合公司《董事會委員會實施細則》及《控股子公司管理制度》等內控制度的規定。

（2）2015 年至今，公司與如意投資的資金往來，及如意投資資金流出情況；

2015年至2016年，公司與如意投資資金往來合計111.6萬元，2017年度至今無資金往來。

如意投資資金流出情況如下：

單位:元

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（3）2015 年至今，如意投資投向項目的項目名稱、主營業務、公司投資金額、公司持股比例、投資時間及財務數據

公司於2015年6月25日召開臨時股東大會審議通過了設立如意投資的決議。公司持有如意投資100%股權。如意投資於2015年7月2日成立，註冊資本1億元，自成立之日起三年內繳清。公司分別於2015年7月注資1200萬元、2016年12月注資3800萬元，2017年8月注資5000萬元；如意投資的營業範圍包括新能源產業投資、對外直接股權投資等。

如意投資自2015年成立以來，所調研的各類投資項目未能取得實質性進展，因此未進行具體項目投資。其主要業務為二級市場的證券投資，購買的證券產品包括國債及股票。如意投資2015年以來的證券投資情況如下：

單位：元

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（4）2015 年至今，如意投資各會計年度的投資收益及費用構成，並說明如意投資本年度虧損 1416.72 萬元的原因

如意投資各會計年度的投資收益及費用構成如下：

單位：元

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2017年度如意投資實際虧損為1432.77萬元，主要是證券投資虧損所致。

如意投資的證券投資會計處理方法：月初根據證券公司發來的上月資金對賬單，編制買入及賣出證券的憑證，作為錄入記賬憑證的依據。買入證券時，借記交易性金融資產--成本，貸記其他貨幣資金；賣出證券時，賣出價記其他貨幣資金，買入價貸記交易性金融資產，賣出與買入的差價貸記投資收益。月末有證券結存時，根據月末參考市價結轉公允價值變動損益。月末，資金對賬單上的資產市值等於當月交易性金融資產賬面餘額，對賬單上的資金餘額等於當月其他貨幣資金賬面餘額。一般期初期末無餘額。

（5）如意投資內部的決策程序及管理制度。

8、年報披露，報告期內公司向關聯方廣東嘉元科技股份有限公司提供資金 2348.42 萬元，期末餘額 2348.42 萬元。公司就以下問題進行補充披露：

（1）上述資金形成的原因、履行的決策程序

上述資金為嘉元科技向公司購買金象銅箔股權仍應支付的股權轉讓款。根據雙方簽訂的《股權轉讓協議》約定，嘉元科技應於2018年6月30日前付清該筆款項。該筆資金按轉讓協議約定的時限履行，未出現逾期。公司按協議的約定，在股權轉讓工商變更完成後至嘉元科技付清所有股權轉讓款期間，對未付款部分按每月千分之五收取利息；協議各條款的具體內容在轉讓金象銅箔股權時履行了律師審核及董事會審議等程序。

截止至問詢函回覆日，公司剩餘476萬元的股權轉讓款尚未收到。

（2）是否構成關聯方資金佔用、公司董事會管理層是否勤勉盡責、是否存在損害上市公司利益的情形

公司應收嘉元科技的股權轉讓款為合同期限內正常履約行為，因年報格式編制要求，公司將其列示在關聯方債權債務“向關聯方提供資金”一欄並在表格下方進行了文字說明。上述資金不構成關聯方資金佔用，公司董事會及管理層能夠勤勉盡責敦促交易對方嚴格按合同約定履行付款等義務，不存在損害上市公司利益的情形。

二、關於公司會計處理

9、年報披露，公司將全資子公司梅州市梅雁礦業有限公司全部資產租賃給平遠彥建榮礦業有限公司經營，租賃期限至採礦許可證有限期屆滿之日。公司就以下問題進行補充披露：

（1）交易對方是否與公司現任董監高、離任董監高、前實際控制人楊欽歡、前控股股東廣東梅雁吉祥實業投資股份有限公司或廣東客都實業投資有限公司存在關聯關係，是否存在侵佔上市公司資產、損害上市公司利益的情形；

平遠彥建榮礦業有限公司（以下簡稱“平遠礦業”）於2003年11月26日在平遠縣工商和質量技術監督局登記註冊，經營範圍為：“鐵礦開採、銷售；銷售石灰石”，註冊資本為1000萬元，法定代表人：葉秋萍。其股權結構及實際控制人如下：

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經核查，平遠彥建榮礦業有限公司與公司現任董監高、離任董監高、前實際控制人楊欽歡、前控股股東廣東梅雁吉祥實業投資股份有限公司及廣東客都實業投資有限公司均不存在關聯關係，不存在侵佔上市公司資產、損害上市公司利益的情形；（下轉D23版）