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漢朝對於羌人的戰爭從漢明帝時期到漢靈帝之時，一直沒有斷絕。雖然在公元169年被全部撲滅，但是也留下了巨大的禍患。沒有被戰爭直接波及的中原地區，因軍需萬急，導致黎民百姓不堪忍受沉重的徭役負擔。
在苛捐雜稅和官員貪暴，以及地主剝削重重迫害之下，大量農民被迫開始逃亡甚至發生民變。逃亡和民變又引起因勞力缺乏而產生的水災、旱災、蝗災。水災蝗災又引起農村破產，到處發生人吃人的可怕饑饉。
這一系列事件逐漸構成一個惡性循環，整個漢朝的根基岌岌可危。而此時朝野上下，宦官跟士大夫正鬥爭的如火如荼，沒有人關心那些在死亡中掙扎的農民。
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農民為了生存，遂逐漸集結在一個標誌“黃巾”之下，希望自己決定自己的命運，能夠飢餓之時有飯可吃，寒冷之時有衣可穿，風雨交加之時有一棲身之地。
在黃巾標誌下，張角在他的家鄉鉅鹿（河北寧晉），供符咒傳教。十餘年後，張角的門徒達到數十萬人。“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉。”這是張角的起義口號。
黃巾勢大，不少宦官認為東漢政府已無前途，紛紛投誠張角，約定黃巾軍到達京師之時，便打開城門，迎接張角入朝。
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如此龐大的組織中不可避免地會有內奸或變節分子，再嚴密的城牆也會有透風的地方。另一位門徒唐周，因為得不到張角的器重，又害怕起義失敗而招致殺身之禍，便向東漢政府告密。
聽聞此事，東漢政府當即行動起來，就在一八四年一月，馬元義被捕，被最殘忍的車裂酷刑處死。根據口供的牽引，輾轉殺了一千多人，並通緝張角。
張角倉促間下令起兵，一夜之間，百萬以上的農民，掀起暴動。他們用黃巾裹頭，以分別敵友。可惜他們沒有料到，這次出現的剿滅自己的漢軍，並不像這個政府一樣，滿是滄桑。
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他們個個英勇善戰，以一敵十。也難怪，一八四年距羌戰平息，僅十五年。東漢政府用以討伐羌部落的軍隊，恰好用以討伐黃巾。
那些涼州（河西走廊）部隊在血腥中成長，強悍善戰，特別是經過與馬背上的民族羌人的戰爭，不僅餘下來的軍隊人人擅長騎射馬戰，更有大批的羌人投入到漢軍之中。
沒有經過訓練的農民們，面對這群虎狼之師，雖然有刀槍劍戟在手，卻和手無寸鐵沒有兩樣，堅持不久便兵敗如山倒。
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正在此時，張角因為其最為鍾愛的弟子馬元義的被殺，而傷心不已，大病之下溘然長逝，失去領導中心的黃巾軍很快就被漢軍瓦解。於是這一歷史性的農民暴動，只支撐了十一個月，就被分別擊潰。
然而，這個世界卻再也不能恢復以前的原狀了。漢政權的權威遭到了嚴重的挑戰，漢帝國的統治階級腐朽不堪，以致沒有任何途徑可以解救他們；漢朝的一些官職制度也都遭受了毀滅性的變遷。從此，雖然有人力圖改良，但都逃不過最終的一個結果：推翻漢朝、改朝換代。
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