2018年5月4日證監會發布《存託憑證發行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），並向社會公開徵求意見，這也意味著CDR的推進工作進入實操落地階段。最近市場上總是閃現著CDR的身影，到底什麼是CDR，它有什麼作用和意義，今天小馬就和大家一起學習一下。
CDR
中國存託憑證(Chinese Depository Receipt，CDR)，是指在境外(包括中國香港)上市公司將部分已發行上市的股票託管在當地保管銀行，由中國境內的存託銀行發行、在境內A股市場上市、以人民幣交易結算、供國內投資者買賣的投資憑證，從而實現股票的異地買賣。
CDR的發行意義
美國第一張ADR出現於1927年，由摩根銀行發行。ADR在美國已經經歷了近百年的發展，我國CDR在2018年才逐步得到認識並進行推進，因此在這一領域，我們足足落後了美國近百年。因此，CDR的發行，對於我國證券市場是有深遠的意思，下面我們就來看看它的意義。
首先，發行CDR可以推進股票市場的發展，加快我國資本市場中國存託憑證國際化進程。資本市場是市場經濟的重要組成部分，在金融資源配置和引導實物資源配置中有著基礎性的作用，其中最為主要的則是股票市場。我國股票市場自從上世紀九十年代初建立以來得到了長足的發展，但同時也存在著諸多不容忽視的問題，如上市公司總體素質偏低、投資者市場投資信心不足等。要想改變現存的狀態，CDR的發行可作為實現的途徑之一。一方面，CDR的發行者一般是業績相對較好、公司治理及管理水平較高的公司，如香港市場上的"紅籌股"公司，將代表這些公司的CDR引入我國的股票市場，並配以完善的上市公司監管及退市制度，促使那些業績及管理等相對較差的公司自加壓力，借鑑先進的管理思維及方法，這樣就可以大大提高上市公司的整體素質。另一方面，我國資本市場的國際化將是必然的趨勢，其中包括機構、交易品種、交易制度、市場監管等多方面的國際化。CDR作為一種金融創新品種，通過它的發行可以加強我國資本市場與境外市場的交流與合作，提高我國資本市場監管水平及國際知名度，並使之逐步與國際接軌。
其次，發行CDR可以拓寬投資者的投資渠道，優化投資組合。據中國人民銀行公佈的數據顯示，截止2017年5月，中國央行公佈的境內居民住戶存款62.6萬億。造成這種高儲蓄率現象的一個重要原因是當前投資渠道的不暢。我國股票市場長期處於低迷狀態，加上債券市場普通投資者認可與參與度較低，房產投資面臨調控，以及新興理財投資方式缺乏誠信制度和相關規範，導致投資者只有較小的可選擇空間。當前若推出CDR，無疑會擴大投資者的投資範圍。同時，發行CDR的公司一般為境外優質的上市公司，有較大投資價值，可以豐富投資者證券投資組合方式，從而分散投資者的風險，恢復投資者的信心。
再次，發行CDR為我國境外上市公司內地融資提供方便。當前境外公司，特別是在境外上市的中國企業，有著較強的內地直接融資需求，而我國現有的法律和制度對這類公司在A股市場上直接融資有著嚴格的規定。如果推出CDR，這些公司則可以繞開某些限制，實現內地市場的直接融資，優化企業的資本結構，滿足它們的融資需求，同時也使他們具有更大的利潤空間。
最後，CDR的發行有利於增強我國銀行的業務及盈利能力。近年來，為了在外資銀行享受"國民待遇"之前做好充分準備，我國銀行業發展迅速，各大銀行通過各種途徑增強自身的競爭能力。銀行參與CDR的發行不僅可以擴大其業務範圍，而且可以獲得可觀的發行及服務費用，提高銀行的盈利能力。同時，由於CDR 和基礎股票在兩個不同的市場上運行，可以加強銀行間的國際協作，加快我國銀行業的國際化。
《存託憑證發行與交易管理辦法》主要內容
《存託憑證發行與交易管理辦法》，對存託憑證基本制度作出規範，主要針對參與型存託憑證的發行、上市等作出了規定，明確境外基礎證券發行人應當參與存託憑證發行，承擔發行人、上市公司義務。參與型存託憑證參照的是美國存託憑證(ADR)的分類，按照是否融資、發行上市模式、交易場所和監管要求等標準劃分，ADR可分為四大類——一級ADR、二級ADR、三級 ADR和 144A規則ADR。參與型CDR類比美國的三級ADR，即向公眾投資者發行且具有融資功能。
根據《管理辦法》，CDR發行人必須滿足以下條件:最近三年財務會計文件無虛假記載;依法設立且持續經營三年以上的公司，主要資產不存在重大權屬糾紛;最近三年內實際控制人未發生變更，且控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的境外基礎證券發行人股份不存在重大權屬糾紛;境外基礎證券發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為等。《管理辦法》沒有對發行人的盈利指標做硬性規定，但是前期試點企業應該是針對最近比較火熱的“獨角獸”企業，這樣暫時無需考慮盈利指標。
具體來看，《管理辦法》共八章，六十一條，主要包括以下內容:
一、2018年3月30日，國務院辦公廳轉發證監會《關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見》（以下簡稱《若干意見》），明確了新經濟試點企業可以在境內發行股票或存託憑證。CDR發行、上市、交易等相關行為適用《證券法》、《若干意見》、《管理辦法》以及證監會的其他相關規定;境外基礎證券發行人應當參與存託憑證發行，依法履行發行人、上市公司的義務，並承擔相應法律責任。
二、對存託憑證的發行、上市、交易作出安排。規定了存託憑證發行的基本條件和程序，對通過發行存託憑證方式進行再融資作出了原則性規定;規定了存託憑證上市交易的條件和程序，明確存託憑證的減持應當遵守法律、行政法規、證監會的相關規定以及證券交易所業務規則有關上市公司股份減持的規定，並對通過發行存託憑證進行收購、重大資產重組等，作出原則性安排。
三、明確存託憑證的信息披露要求。規定境外基礎證券發行人及其控股股東、實際控制人等是信息披露的責任主體。在規定存託憑證信息披露原則適用《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等關於上市公司信息披露要求的同時，又針對存託憑證及境外基礎證券發行人特點，就存託安排、投票權差異、協議控制等事項作出特別披露要求;對確有不適用的情形，設置了申請豁免機制。
四、建立存託憑證的存託和託管制度。規定存託人、託管人及其職責，對存託人資質作出了原則性規定;規定了存託協議、託管協議的必備條款，對參與各方的權利義務作出了安排。
五、加強投資者保護。在明確境外基礎證券發行人應當保障對境內投資者權益的保護總體上不低於境內法律、行政法規以及證監會要求的同時，針對我國證券市場投資者結構的特殊性，設置了存託憑證持有人單獨表決事項、存託憑證退市回購安排等投資者保護措施。
六、強化監管執法，明確法律責任。明確證監會可以對相關參與主體採取現場檢查、調查取證等措施，豐富證監會對違法違規行為的監管手段;規定了證監會可以對違法責任主體採取責令改正、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施以及採取市場禁入等措施;在《證券法》框架內，對相關參與主體違反證券法律法規的民事責任、行政責任作出了針對性規定。
通過上述介紹之後大家應該知道CDR並不是股票，而是通過境外股票的存託形式進行融資的一種融資工具，實現境外企業無需退市迴歸A股。
小馬有話說
CDR在我國屬於一種新的嘗試，但1993年以來，我國有部分公司已經通過ADR在美國證券市場上市融資。其實對於普通投資者，不用看到專用名詞就頭大，CDR簡單來說就是讓你在國內可以投資境外的股票。
CDR雖尚屬籌備階段，但通過這種衍生工具可以更為簡單的實現境外企業境內融資，當然現階段應該是主要針對境外上市的境內企業。通過CDR，可以在不退市的情況下，迴歸A股實現國內的融資，避免了很多不必要的麻煩。國內的投資者可以通過CDR投資到他們比較心意的境外上市企業，比如騰訊、阿里等。
我國證券市場國際化一直在加速推進中，從滬港通、深港通、港債通、原油期貨到CDR及滬倫通。不斷的推出新的交易機制、新型模式和工具，豐富國內的投資市場，吸引外資參與我國證券市場的投資。但是很多的模式我國都是處於嘗試階段，所以會有一些不完善的地方，投資者如果想投資境外企業，一定要深入的瞭解這些工具及機制，以免造成損失。
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