1944年6月6日凌晨，強大的美英盟軍突然在法國西北部的諾曼底登陸，開始向西歐大陸進行反攻。西線德軍雖然進行了頑強抵抗，但總體實力遠遜盟軍，加上沒有制空權裝甲部隊也發揮不出威力。結果德軍節節敗退，一瀉千里。8月25日，盟軍解放法國首都巴黎，9月3日，盟軍攻佔比利時首都布魯塞爾，9月4日，攻佔重要比利時港口安特衛普，9月10日，盟軍解放盧森堡，9月17日，盟軍進入荷蘭與德軍展開激戰，兵鋒已直逼德國本土。希特勒命令西線的德軍邊打邊撤，到1944年底，整個法國都獲得瞭解放。與盟軍相呼應，蘇聯紅軍也在東線發起了強大的攻勢作戰，從北到南的戰場捷報頻傳，蘇聯境內的德軍被全部擊潰，蘇軍隨即進入波蘭作戰。
戰爭已從東西南三面向德國本土逼近，德國面臨絕境。為扭轉這一局面，希特勒決定集中兵力在西線發動一場使盟軍猝不及防的攻勢，奪回主動權。盟軍在諾曼底登陸後一直沒有像樣的仗可打，直到攻抵德國本土後才遇到了極為頑強的抵抗。英軍統帥蒙哥馬利元帥發動了代號為“市場花園”的大規模空降作戰，試圖一舉切開德軍防線。不料遭到了極為善戰的德軍B集團軍群司令莫德爾元帥地堅決反擊，不但攻擊未果而且損兵折將。德軍迅速沿德法比邊境組織了一道“齊格菲防線”，頑強穩住了局勢。盟軍因為戰線過長，各處都在進攻，反而哪裡也兵力不足，攻勢開始變得遲緩。到了1944年底，雙方戰線膠著在了比利時和德國邊境及萊茵河一線。
希特勒這時又有了一個異想天開的設想，集中優勢兵力，再次從當年法蘭西戰役中通過的阿登山區實行突破，楔入盟軍防線，強渡馬斯河，奪取盟軍的主要補給港口安特衛普，把盟軍一分為二，然後將北部地區的盟軍趕到海邊一舉殲滅。西線取勝之後回過頭來再對付東線的蘇軍。西線德軍總司令倫斯德元帥和B集團軍群司令莫德爾元帥都對希特勒的計劃大吃一驚，不是說這個計劃沒有可取之處，而是現在形勢已和當年不同。當年德軍兵精糧足，無後顧之憂，可集中全力實行戰場突破。現在德軍不但要兩線作戰，而且兵力不足，坦克不足，更要命的是油料不足，無法支持裝甲部隊進行遠程作戰。當年德軍迅猛絕倫的閃電戰現在已受到了極大的限制。而攻勢一旦失敗，德軍也就再無兵力可用，敗局將無可挽回。不過二位元帥知道戰況到了今天這個地步，再勸說希特勒也無用，便全盤接受了這個計劃。
希特勒的反攻計劃不可謂不大膽，他選擇的反攻地點正是霍奇斯的美第1集團軍和巴頓的美第3集團軍的結合部，2個集團軍之間的防區大約140公里寬，由第1集團軍所屬的第5、第8兩個軍共6個師的兵力防守。這裡因為地形崎嶇並不被盟軍所注意，希特勒正是利用了這一點才重複當年的進攻之路，來一場軍事賭搏。德軍如果有足夠的兵力、坦克和油料，那麼這個計劃是非常有可能成功的。可惜，德軍沒有。
希特勒盡最大努力從各條戰線拼湊了20個師德軍，共27萬人，有900餘輛坦克和自行火炮、3000門大炮及800架飛機。希特勒將德軍編成3個集團軍，由B集團軍群司令莫德爾元帥指揮。右翼是狄特里希指揮的第6SS黨衛裝甲集團軍，轄有4個裝甲師、5個步兵師，大約有640輛坦克；中路是曼特菲爾指揮的第5裝甲集團軍，轄有3個裝甲師、4個步兵師，大約有320輛坦克；左翼是布蘭登堡指揮的第7集團軍，轄4個步兵師，其任務是負責掩護第5裝甲集團軍的側翼，保障中央方向的進攻。整個反擊作戰計劃代號為“獅鷲計劃”。命令下達後，各路德軍立即採取了嚴格的保密措施，諸如更換部隊番號；使用無煙法做飯；利用夜間行軍，白天則另派部隊向他處調動以迷惑盟軍；行進時實行聲音靜默，仔細抹掉行軍痕跡等等。當德軍隱蔽向戰地開進時，盟軍情報部門疏忽大意，竟然毫無察覺。
在西線戰場上，盟軍共計有87個師300萬人，其中有25個裝甲師，擁有1萬輛坦克和幾萬門大炮，並且掌握有絕對的制空權。與德軍相比，優勢不可謂不大。可是盟軍統帥部確實忽視了德軍的反擊能力，認為德軍在目前的處境已不可能發動大規模的進攻戰了，他們更不會想到德軍會在地形不利的阿登地區發動進攻，因而盟軍在阿登地區只佈置了6個師的兵力。
為了彌補進攻力量的不足，希特勒親自制定了配合阿登作戰的“格賴夫”的行動計劃。根據這個計劃，德軍組織了一支2000人的突擊隊，個個能說英語，由36歲的黨衛軍上校軍官斯科爾茲納指揮，化裝深入盟軍戰線進行破壞活動。斯科爾茲納長期從事特工情報活動，曾在1943年使用滑翔機從一個山頂監獄救出了被囚禁的意大利法西斯頭子墨索里尼。斯科爾茲納率領突擊隊身著美軍制服，乘坐美軍的吉普車趁夜偷越防線，插入盟軍防線後方，然後分成無數小隊到處進行破壞。他們切斷電話線，捕捉單獨活動的美軍傳令兵，暗殺美軍軍官，倒轉路標，使盟軍的預備隊和補給車隊走錯方向，將埋有地雷的標記拿掉，在沒有地雷的地段掛上紅布條表示路上埋有地雷，並且長驅直入，駕著美式坦克，穿著美軍制服搶佔一些橋樑渡口。德軍突擊部隊的活動給美軍後方造成了極大的混亂。美軍之間傳遞的命令文件被劫奪，電話聯繫不通，開往前線的裝甲部隊開進了雷區，運送補給的車隊走進了德軍陣地，一時之間，美軍後方陷入驚恐不安之中。
就在美軍陣線一片混亂之際，12月16日拂曉，德軍分兵分三路從阿登山區突然發起攻擊，一場史稱“突出部戰役”的宏大會戰拉開了帷幕。
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