211年劉備入川后，和劉璋度過了一段甜蜜蜜的日子。那段時間，劉備滿口答應幫助劉璋抵抗張魯，劉璋則對這個宗兄視若救星，要錢給錢，要糧給糧，要兵給兵。在劉璋的大力資助下，劉備直屬的軍隊擴充到三萬多人，浩浩蕩蕩開赴抵抗張魯的第一線——益州東北部的葭萌關（在今天四川省廣元市劍閣縣東北）。
劉備在表面上在裝模作樣抵抗張魯，實際上卻是在暗中收買人心，整編新加入的川軍。等到次年（212年），準備做得差不多了，劉備便找藉口和劉璋翻臉。恰好這時劉備的臥底之一張松被劉璋識破了。劉璋雖然是個孱頭，可泥人也有土性兒，一刀把吃裡扒外的張松宰了。
這下子兩家徹底交惡。劉備在法正、孟達等人引導下殺出葭萌關，首先奪下白水，斬殺劉璋大將高沛、楊懷；隨後舉兵西進，連續攻克了涪城（今綿陽）、綿竹等地，劉璋的大將李嚴等投降。
另一方面，劉備傳令荊州的諸葛亮等人：我這裡開扁了，你們快些來幫忙！
諸葛亮聞訊，立刻再度編組了一支西進大軍，入川增援。該路軍由諸葛亮擔任政委兼參謀長，張飛擔任司令，趙雲擔任副司令，軍中大將還有劉備的乾兒子劉封等人。相對於孤軍入川的劉備，這支部隊直接背靠大後方荊州，聲威上更加顯赫。為了打擊川軍的士氣，對外還宣稱孫權也派大將孫瑜、甘寧、李異等帶著東吳軍一起西進。
而留守荊州的重任，則交給了赫赫威名的關雲長。
按照《三國演義》，劉備最初只打算帶著帶著自己的一路人馬取益州，被張任圍困在涪關，龐統戰死之後才緊急調諸葛亮入川。實際上，劉備最初的計劃就是兵分兩路，一路先打著援軍旗號進川后發難，另一路從荊州直接攻過來，裡應外合夾擊。歷史上，諸葛亮等人入川也是在龐統戰死之前。關於劉備第二集團軍的最高統帥是張飛還是諸葛亮，史學界尚無定論；但以《三國志》記載此事時，諸葛亮排名在張飛之前。即使實際的戰爭指揮張飛做得多，諸葛亮也是以類似政委的身份進行節制。
如果說，劉備、龐統是一記“右直拳”，從葭萌關直搗成都；諸葛亮、張飛則是一記“左勾拳”，沿長江迂迴到成都的南面形成夾擊。兩路都是名將精兵，劉璋的好日子到頭了。
第二集團軍進川的時候，劉備親自統率的第一集團軍，已經在益州地區縱橫馳騁，殺得川軍聞風喪膽。劉璋的機動部隊大都慌亂不堪地前去堵截這鑽進了肚子的魔王，外圍的防禦更加空虛。因此諸葛亮、張飛、趙雲一路向西，並沒有遇上太大的麻煩。
按演義，這支人馬一開始就分兩路，張飛自己一路，諸葛亮趙雲一路。真實歷史不是如此。三個人最開始是合併一路行軍的。
他們首先攻克了川江的門戶白帝城。白帝城是三峽要隘，地勢險要，但劉璋昏暗無能，川軍主力又忙於堵截劉備，這裡的防務鬆弛，也沒什麼名將鎮守。對面的陣容，則是荊州數萬精兵，有天下一流名將張飛，有從軍二十年、經驗豐富的猛將趙雲，再加上一個頗有戰略頭腦的諸葛亮，雙方的勝敗也就沒懸念了。
攻克白帝城之後，諸葛亮、張飛、趙雲繼續沿著長江一路西進，逢關過關，遇隘破隘，一路殺到巴郡（今天重慶一帶），遭遇了老將軍嚴顏的頑強抵抗。他們經過苦戰，終於擊敗川軍，活捉嚴顏，並且上演了張飛“義釋嚴顏”的好戲。
之後，第二集團軍兵分兩路，諸葛亮和張飛一起沿嘉陵江、涪江北上，趙雲則獨立帶著一支部隊，先繼續沿長江向西攻克了江陽（今天的四川宜賓、瀘州一帶），再沿岷江北上。這是第一次分兵。
諸葛亮、張飛這一路人馬進軍到德陽，劉璋慌了，趕緊派張裔帶兵來攔截。張裔哪裡是張飛、諸葛亮的對手，很快被打得稀里嘩啦，退回成都去了。張飛和諸葛亮打了勝仗，再次分兵。張飛率領一支人馬向東北佔領巴西郡，諸葛亮則帶領一路人馬向西直撲成都。這時，趙雲的西路軍也已經攻克了犍為（今彭州），從西南方向逼近成都。加上東北方向的劉備，遂對成都形成三面合圍之勢。
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