廣東邦寶益智玩具股份有限公司重大資產購買報告書（草案）（摘要）修訂稿

廣東邦寶益智玩具股份有限公司重大資產購買報告書（草案）（摘要）修訂稿

股票代碼：603398 股票簡稱：邦寶益智 上市地點：上海證券交易所

廣東邦寶益智玩具股份有限公司重大資產購買報告書（草案）（摘要）修訂稿

獨立財務顧問

二零一八年五月

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一、本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，並不包括報告書全文的各部分內容。報告書全文同時刊載於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）；備查文件的查閱方式為：上市公司辦公室。

二、本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對報告書及其摘要的的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。

三、本次交易的交易對方已出具承諾函，保證其為本次交易事項提供的有關信息均真實、準確和完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

五、本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

六、投資者若對報告書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或者其他專業顧問。

本次重大資產購買的交易對方已經承諾：

一、為本次交易所提供的有關信息均真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

二、保證向本次交易的各中介機構所提供資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料一致，所有文件的簽名、印章均為真實的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

三、保證為本次交易所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

四、如違反上述承諾與保證，將承擔相應的法律責任。

重大事項提示

一、本次交易方案概述

本次交易上市公司擬以支付現金方式購買廣東美奇林互動科技股份有限公司（以下簡稱“美奇林”）100.00%股權。本次交易前，上市公司未持有美奇林的股權。本次交易完成後，上市公司將持有美奇林100.00%股權，美奇林將成為上市公司的全資子公司。

本次交易的對價全部以現金支付，不涉及發行股份購買資產，也不涉及募集配套資金。

二、本次交易不構成關聯交易

本次交易的交易對方與上市公司不存在關聯關係，因此本次交易不構成關聯交易。

三、本次交易構成重大資產重組

本次交易的標的為美奇林100.00%的股權，根據上市公司和美奇林經審計的2017年度財務數據以及本次交易價格，並結合《上市公司重大資產重組管理辦法》十二條和十四條的規定，分別以營業收入、資產總額和資產淨額計算的相關指標如下：

單位：萬元

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注：根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，計算財務指標占比時，資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產淨額以被投資企業的淨資產額和成交金額二者中的較高者為準。

本次交易的資產總額指標、資產淨額指標和收入指標占比分別為61.34%、70.43%和54.55%，均超過50%，且資產淨額超過5,000萬元。因此，本次交易構成重大資產重組。

四、本次交易不構成重組上市

本次交易繫上市公司以現金購買美奇林100.00%股權，不涉及發行股份。本次交易完成後上市公司股權結構不會因本次交易發生變化。本次交易不會導致上市公司控股股東及實際控制人發生變更，不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的情形，不構成重組上市。

五、本次交易對價支付方式

本次交易對價按照如下進度支付：

1、在《廣東邦寶益智玩具股份有限公司與廣東美奇林互動科技股份有限公司及其全體股東之收購協議》（下稱“《收購協議》”）生效之日起10個工作日內，上市公司與交易對方共同於交易對方指定的監管銀行以鄭泳麟名義申請開立三方資金監管賬戶（下稱“資金監管賬戶”）；

2、交易對方同意本次交易對價的支付安排，以不影響上市公司正常經營為原則，在此原則下雙方同意交易對價分期支付，其中首期支付總對價的60%，剩餘40%資金的支付視上市公司資金情況自本協議簽署之日起二年內支付完畢，具體支付方式如下：

首期支付：本協議生效之日起10個工作日內，上市公司向資金監管賬戶支付交易對價總額60%的資金，即26,400萬元；

後續支付：上市公司於美奇林2018年度就業績承諾實現情況的專項審核報告出具之日起的10個工作日內，支付交易總對價40%的資金，即17,600萬元。其中，該款項的45%（7,920萬元）支付至鄭泳麟指定的個人普通賬戶，另外55%（9,680萬元）支付至資金監管賬戶；若上市公司屆時賬面資金不足或者本次支付後導致上市公司賬面貨幣資金以及理財產品餘額（募集資金專戶資金購買的理財產品除外）合計不足1億元的情形，交易對方同意本次支付予以遞延，上市公司承諾賬面貨幣資金以及理財產品餘額合計超過1億元時，將超出部分予以支付剩餘對價，並優先支付至鄭泳麟指定的個人普通賬戶，但累積向鄭泳麟指定的個人普通賬戶支付的交易對價金額達到7,920萬元時，後續交易對價全部向資金監管賬戶支付。

六、標的資產的評估及作價情況

本次交易中，上海東洲資產評估有限公司出具的東洲評報字【2018】第0354號評估報告，評估機構採用資產基礎法和收益法兩種評估方法對美奇林100%股權進行了評估，最終採用收益法評估結果作為評估結論。根據收益法評估結果，美奇林在評估基準日2017年12月31日歸屬於母公司所有者權益評估值為44,200.00萬元，增值額35,252.37萬元，增值率393.99%。上述資產評估的具體情況請參見重組報告書“第五節標的資產的評估情況”及東洲評估出具的《資產評估報告》。

以上述資產評估結果為基礎，經交易各方協商一致，標的資產作價44,000萬元。

七、業績承諾與補償安排

（一）業績承諾

根據上市公司與交易對方簽署的《業績承諾補償協議》，業績承諾方鄭泳麟確認並承諾，美奇林2018年度、2019年度和2020年度的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者為準）分別不低於3,300萬元、3,960萬元和4,750萬元。

（二）補償金額的計算

目標公司三年業績承諾期結束後，上市公司根據目標公司審計後累積經模擬調整後的淨利潤數與累積承諾淨利潤差異情況（即累積應補償金額）計算業績承諾方應承擔的業績補償義務，業績承諾方選擇以現金的方式對上市公司進行補償。業績承諾期每個會計年度結束後，上市公司根據每年度的業績承諾專項審核報告確定當期應補償金額（如發生）並在資金監管賬戶中予以凍結，該凍結金額不得購買任何風險較高的理財產品和證券產品，待三年業績承諾期結束後，根據業績承諾專項審核報告的結果將應補償金額一次性從《收購協議》所約定的資金監管賬戶轉入上市公司賬戶，業績承諾義務人應當予以無條件的配合。若目標公司在業績承諾期內已完成業績承諾的95%以上（即12,010萬元的95%以上）且最後一年100%完成業績承諾的（即4,750萬元以上），在滿足前述條件下，上市公司將豁免業績承諾義務人的補償義務。

1、業績承諾期內，累積應補償金額及予以凍結的金額計算方式如下：

累積應補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計經模擬調整後的淨利潤數）÷承諾期限內各年度的承諾淨利潤數總和×交易總對價

當期應凍結金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計經模擬調整後的淨利潤數）÷承諾期限內各年度的承諾淨利潤數總和×交易總對價－累計已凍結金額（結果若為負數，則根據結果對資金監管賬戶中已凍結的金額為限予以解凍）。

2、業績承諾期結束後，三年累積應補償金額應當為業績承諾期各年度當期應凍結金額之和。

（三）特別說明

根據上述公式計算每年當期應凍結金額並先從資金監管賬戶中予以凍結，監管資金賬戶餘額不足凍結的，業績承諾方應當將自有資金存入資金監管賬戶並予以凍結。三年業績承諾期結束後，上市公司根據每年度的業績承諾專項審核報告，計算業績承諾方應補償金額，如果計算結果無需進行業績補償的，對於之前資金監管賬戶中已經凍結的金額，上市公司應在業績承諾專項審核報告出具之日起的10個工作日內配合辦理解除凍結並退還給業績承諾義務人的手續，但是根據《業績承諾補償協議》中目標公司因發生減值而凍結的資金不得解除凍結。

如果根據計算結果應當向上市公司進行業績補償的，則業績承諾義務人應當在業績承諾專項審核報告出具之日起的10個工作日內將業績補償的金額從資金監管賬戶予以解除凍結並轉入上市公司賬戶，若在完成補償後監管資金賬戶仍有剩餘的，則上市公司應當配合業績承諾方就資金監管賬戶的解除凍結並退還手續，但是根據《業績承諾補償協議》中目標公司因發生減值而凍結的資金不得解除凍結。

（四）資金監管賬戶資金轉出原則

業績承諾義務人滿足下列條件時，可將資金監管賬戶中的金額按一定比例轉至普通賬戶，並享有自由支配的權利。具體參見下表：

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（五）減值測試及其補償

在利潤承諾期屆滿後三個月內，上市公司應聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所依照中國證監會的規則及要求，對目標公司資產進行減值測試並出具減值測試專項審核報告。如果利潤承諾期屆滿時目標公司的減值額大於業績承諾義務人已補償數額，則業績承諾義務人還需另行向上市公司補償差額部分。

資產減值應補償金額=期末標的資產減值額－在利潤承諾期間內因實際淨利潤不足承諾淨利潤已支付的補償額

減值測試專項審核報告出具之日起10個工作日內，在根據上述公式計算得出並確定業績承諾方應補償的現金金額後，應當從資金監管賬戶中匯入上市公司指定的銀行賬戶，監管資金賬戶餘額不足以支付應補償金額的，業績承諾義務人應當在減值測試專項審核報告出具之日起10個工作日內將自有資金匯入上市公司指定的銀行賬戶。

八、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易對價全部以現金支付，不涉及發行股份，因此不會對上市公司股權結構產生影響。

（二）本次交易對上市公司主營業務的影響

上市公司主要從事自主品牌益智玩具的研發、生產和銷售，主要銷售模式為經銷，產品大多直接或間接銷往境外，同時境內銷售網絡的建設正穩步推進，隨著境內居民消費水平提高和“二胎政策”的實施，境內家庭對兒童玩具的需求將大幅增長。上市公司管理層認為儘快完善國內銷售網絡將有利於上市公司擴大市場份額，增強市場競爭力。

本次交易的標的公司美奇林為全國性玩具運營商，經過十幾年的發展已擁有成熟的國內銷售渠道，包括直銷渠道如大型超市、百貨商場、玩具連鎖商店、母嬰店等，標的公司主要通過向直銷客戶提供包括諸如玩具選品、價格策略、設計櫃架、貨品擺放等多維度的產品方案，根據零售渠道商認可的上述產品方案向合作的玩具商採購豐富多彩的兒童玩具或者通過委外生產自有品牌玩具產品，並銷售給各大玩具零售商。除了上述直銷渠道，標的公司還通過經銷商進一步覆蓋直銷渠道以外的市場。本次交易若能取得成功，上市公司將取得美奇林100.00%股權，使得上市公司在原本以出口為主的銷售網絡的基礎上，增加了標的公司以境內銷售為主的銷售網絡，未來上市公司的市場份額和盈利能力將進一步提高，有利於上市公司及股東的利益最大化。

（三）本次重組對上市公司主要財務指標的影響

單位：元

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根據上市公司備考財務數據，本次交易完成後，上市公司2017年末的資產總額以及2017年度的營業收入、歸屬於母公司所有者的淨利潤等指標與交易前相比均有一定提升，本次交易有利於提升上市公司的盈利能力和抗風險能力。

九、本次交易的決策和批准情況

（一）本次交易已履行的程序和獲得的批准

1、上市公司的決策程序

2018年5月3日，上市公司召開第二屆董事會第二十一次會議，審議通過了本次重大資產購買的相關議案。

2、標的公司的決策程序

2018年5月3日，標的公司召開第一屆董事會第二十四次會議，審議通過了本次重大資產購買的相關議案。

（二）本次交易尚需履行的程序和獲得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括：

1、本次交易尚需取得上市公司股東大會的批准；

2、本次交易尚需取得標的公司股東大會的批准；

3、標的公司向全國中小企業股份轉讓系統申請終止掛牌並獲批准；

4、標的公司申請變更為有限責任公司並完成工商變更登記。

本次交易能否獲得上述批准以及獲得批准的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

十、本次交易相關方作出的重要承諾

（一）上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員出具的承諾函

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（二）本次交易的交易對方出具的承諾函

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十一、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃。

（一）本次重組的原則性意見

上市公司控股股東及實際控制人就本次重組出具原則性意見如下：“承諾人原則同意本次重大資產重組交易方案，並且確保在上市公司董事會、股東大會審議本次重大資產重組所涉相關議案時持贊成意見。”

（二）上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員承諾：“承諾人自本次重組復牌之日起至實施完畢（即美奇林100%股份全部登記於邦寶益智名下的工商變更登記手續完成之日）期間不存在減持上市公司股份的計劃。”

十二、本次重組對中小投資者權益保護的安排

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

上市公司嚴格按照《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定對本次交易採取了嚴格的保密措施，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。報告書披露後，公司將繼續按照相關法律、法規及規範性文件的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況。

（二）嚴格履行相關程序

上市公司將在本次交易過程中嚴格按照相關規定和法定程序進行表決和披露。報告書在提交董事會討論時，獨立董事已就該事項發表了獨立意見。本次交易須經股東大會審議通過。

（三）網絡投票安排

上市公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發佈提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的股東大會。上市公司將根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為參加股東大會的股東提供便利，在表決本次交易方案的股東大會中，採用現場投票和網絡投票相結合的表決方式，充分保障中小股東行使投票權的權益。

（四）資產定價公允、公平、合理

為保證本次交易定價公允、公平、合理，保護全體股東利益，上市公司聘請了具有專業資格的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等中介機構對本次交易方案及全過程進行監督並出具專業意見。本次交易價格以評估結果為基礎，經交易雙方友好協商確定，標的資產的定價符合《重組辦法》等法律法規的規定。上市公司獨立董事對交易定價的公允性發表了獨立意見。

（五）本次交易攤薄當期每股收益的填補回報安排

根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會〔2015〕31號）等相關規定的要求，公司董事會對本次交易攤薄即期回報的影響進行了認真研究，並制定了應對措施，具體說明如下：

本次交易前後公司每股收益情況如下：

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上市公司2016年度和2017年度實現的基本每股收益分別為0.38元/股和0.29元/股。根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《廣東邦寶益智玩具股份有限公司備考審閱報告》，假設本次交易在2016年1月1日已經完成，上市公司2016年度和2017年度實現的基本每股收益分別為0.45元/股和0.41元/股。因此，本次交易未攤薄每股收益。

重大風險提示

一、本次交易的相關風險

（一）本次交易終止或取消的風險

上市公司建立了嚴格的內幕信息管理制度，在交易雙方協商過程中嚴格控制內幕信息知情人範圍，降低內幕信息洩露並傳播的風險，但仍不能排除部分人員或機構利用內幕信息實施交易的可能性。因此，本次重組存在因股票異常交易可能涉嫌內幕交易而被暫停、終止或取消的風險。

此外，在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求不斷完善交易方案，若交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，交易對方和上市公司均有可能選擇終止本次交易，提請投資者關注本次交易可能終止的風險。

（二）審批風險

本次交易尚需通過多項審批：

1、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；

2、標的公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；

3、標的公司向全國中小企業股份轉讓系統申請終止掛牌並獲批准；

4、標的公司申請變更為有限責任公司並完成工商變更登記。

本次交易能否獲得上述程序的批准以及最終獲得批准的時間均存在不確定性，提請投資者注意投資風險。

（三）業績承諾無法完成的風險

根據上市公司與交易對方簽署的《收購協議》，業績承諾方承諾美奇林2018年度、2019年度和2020年度的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者為準）分別不低於3,300萬元、3,960萬元和4,750萬元。

上述業績承諾是業績承諾方在對行業發展前景、標的公司近年來的經營情況和未來發展規劃等因素進行分析的基礎上作出的。若未來市場環境等外部因素髮生不利變化並偏離預期，則可能對標的公司經營產生負面影響，進而導致承諾的業績無法完成。提請投資者注意業績承諾無法完成的風險。

（四）交易標的估值風險

本次交易的評估機構採用資產基礎法和收益法對美奇林100.00%股權的價值進行了評估，並以收益法的評估結果作為最終評估結論。根據上海東洲資產評估有限公司出具的東洲評報字【2018】第0354號評估報告，美奇林在評估基準日2017年12月31日歸屬於母公司所有者權益評估值為44,200.00萬元，增值額35,252.37萬元，增值率393.99%。

雖然評估機構在評估過程中勤勉盡責，並嚴格執行評估的相關規定，但仍可能因未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟波動、政策法規變動、行業監管變化，導致未來盈利達不到評估機構預測的盈利水平，出現標的資產估值與實際情況不符的情形。提請投資者注意標的資產盈利未達預期所導致的估值風險。

（五）整合風險

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的全資子公司，美奇林將保留其法人主體，並由其原管理團隊繼續運營。在此基礎上，上市公司將從業務、人員、管理等方面對美奇林進行整合，以實現協同效應。儘管上市公司與標的公司同處玩具行業，但雙方業務和經營管理模式存在一定差異，整合能否順利實施存在不確定性。若整合無法順利完成，或整合後無法達到預期效果，本次交易協同效應的發揮將受到影響。提請投資者注意本次交易存在的整合風險。

（六）商譽減值風險

本次交易構成非同一控制下的企業合併，根據《企業會計準則》的規定，購買方需對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額確認商譽。企業合併形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每個會計年度末進行減值測試。

本次交易完成後，上市公司合併資產負債表中將形成較大金額的商譽。上市公司將會從業務、人員、管理等方面與標的公司進行整合，充分發揮協同效應，提升標的公司的持續盈利能力。但若未來宏觀經濟波動或市場競爭加劇，導致標的公司經營業績未達預期，上市公司存在商譽減值的風險，並對上市公司當期損益造成不利影響，提請投資者注意相關風險。

（七）未按約定支付交易對價的風險

上市公司支付本次交易對價的資金來源為自有資金和外部融資。因交易金額較大，上市公司若無法從銀行及其他外部融資渠道及時、足額籌集資金，將無法按協議約定支付交易對價，進而違反《收購協議》。提請投資者注意本次交易存在因上市公司不能及時、足額籌集資金導致無法按約定支付交易對價的風險。

二、標的公司的相關風險

（一）存貨期末餘額較高且存貨週轉率較低的風險

標的公司產品主要銷往國內市場。在我國，玩具的使用者主要是兒童，因此寒暑假等節假日往往是玩具的銷售旺季。標的公司為及時響應客戶購買需求，通常在節假日前進行大量備貨，導致報告期末存貨餘額較高。標的公司2016年12月31日和2017年12月31日的存貨賬面價值分別為2,621.71萬元和4,051.65萬元，佔期末流動資產的比重分別為24.41%和24.44%，佔期末資產總額的比重分別為24.11%和23.96%，存貨週轉率分別為4.04和3.91。

較高的存貨儲備佔用了大量的資金，降低了資金使用效率。如果標的公司不能對資金使用進行有效的管理和控制，可能影響標的公司的正常運營。此外，如果存貨市場價格下跌或因倉儲保管不善出現質量問題等，將面臨存貨跌價風險。

（二）經營活動現金流緊張的風險

2016年度和2017年度，標的公司經營活動產生的現金流量淨額分別為-2,175.07萬元和79.76萬元，其中2016年標的公司經營活動現金流量淨額為負。報告期內，標的公司通過銀行貸款、股權融資等方式籌措經營所需資金，一定程度上緩解了資金壓力。但隨著標的公司規模的快速擴張，其對流動資金的需求將進一步擴大。若標的公司不能合理規劃資金的籌措和使用，經營活動現金流緊張的局面可能持續並可能對標的公司的發展產生不利影響。

（三）租賃無證房產的風險

標的公司與楊漢文簽訂《大地廠房租賃合同》及相關補充協議，租賃其位於汕頭市澄海區美新工業區鳳新二路北側的廠房作為倉庫，租賃面積2,142.86平方米。上述房產興建於一宗集體建設土地上，土地用途為工業用地。汕頭市澄海區鳳翔街道昆美經濟聯合社現持有該土地的《集體土地使用證》（編號：澄集用2003字第0250232號），系該土地的證載所有權人及使用權人。

1999年5月5日，鳳翔街道昆美經濟聯合社與楊漢文簽訂《工業用地轉讓合同書》，將該宗土地的工業用地使用權轉讓給楊漢文使用，並建造永久性廠房，但未依照《中華人民共和國土地管理法》、《廣東省集體建設用地使用權流轉管理辦法》等相關法律法規的規定辦理土地登記並領取相關權屬證明，在該宗土地上的廠房亦未取得房產權屬證書。因此，若該建築因涉嫌違章而被拆除，或土地被收回，公司將無法繼續租用該房產，進而對生產經營造成不利影響。

（四）市場競爭加劇風險

我國玩具企業數量眾多，行業集中度不高，競爭較為激烈。目前玩具行業內的大部分企業採用典型的OEM經營模式，運營模式相似且“重生產輕銷售”，因而往往採用低價競爭等策略謀求生存。國內同行的低價策略可能給標的公司經營帶來不利影響。

此外，隨著國外知名玩具廠商對中國市場的滲透不斷深入，以及國內部分玩具廠商對銷售渠道建設的日益重視，品牌和銷售渠道等核心資源的競爭將日趨激烈，標的公司面臨市場競爭加劇的風險。

（五）人才儲備不足及人員流失的風險

標的公司計劃投入更多人力和物力進行自有品牌建設以及智能類、互動類新型玩具產品的研發，而產品開發需要有能深刻理解客戶需求、準確把握行業發展方向、精通產品研發設計的複合型人才。目前，標的公司對研發人才的儲備相對不足，難以滿足未來業務發展的需求。

企業的健康發展離不開優秀的管理團隊。核心管理團隊的經營管理才能及其開發的購銷渠道是標的公司核心競爭力的重要組成部分，直接影響著企業的持續盈利能力。雖然本次交易採取了包括競業禁止在內的多種措施保障美奇林核心管理團隊的穩定，但若標的公司未來經營策略發生變化且與核心管理人員無法達成一致，或者激勵水平無法滿足核心預期，標的公司將面臨核心人才流失的風險。

（六）電商渠道侵蝕銷售份額的風險

隨著我國電子商務的蓬勃發展，玩具的網購規模日益增長。電商渠道以其價格低廉、購買便利、選擇多樣等優勢擠佔了線下玩具批發與零售市場的部分份額，尤其對一些品牌知名度低、市場競爭力弱、區域性特徵明顯的批發商造成衝擊。若美奇林將來不能根據市場環境的變化及時調整經營策略，將面臨被電商渠道侵蝕銷售份額的風險。

（七）產品質量控制的風險

產品質量關乎消費者的消費體驗，而以面向兒童消費者為主的玩具類產品的質量則受到格外關注。國家對玩具產品的質量高度重視，相關政府部門發佈的《實施強制性產品認證的玩具產品目錄》將塑膠玩具等六大類玩具納入強制性產品認證。標的公司十分重視產品質量，雖然不直接從事生產加工，但採購環節均執行認證資格複核，委託加工的自有品牌產品也都按規定申請國家強制性產品認證並取得認證證書。儘管標的公司產品目前未出現重大質量問題，但隨著經營規模的擴大，如果不能持續對產品質量實施有效控制，將面臨產品質量風險，一旦出現質量問題，將對公司的經營業績和市場聲譽造成損害。

（八）原材料價格波動風險

標的公司生產玩具所用的主要原料為塑料，塑料價格受國際原油價格波動以及市場供求關係的影響較大。原材料價格的波動將影響材料採購成本，進而影響經營業績。雖然標的公司一直與供應商保持著良好合作關係，並通過集中採購材料、加強材料管控和開發高附加值產品等措施降低原材料價格波動的影響，但如果將來原材料價格出現劇烈波動，仍將對標的公司經營業績產生負面影響。

（九）稅收優惠政策變化風險

美奇林於2016年12月獲得廣東省科技廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局聯合頒發《高新技術企業證書》，證書編號：GR201644005175，有效期為2016年1月1日至2018年12月31日。星奇文化於2016年11月獲得廣東省科技廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局聯合頒發《高新技術企業證書》，證書編號：GF201644003487，有效期為2016年1月1日至2018年12月31日。根據《中華人民共和國企業所得稅法》等法律法規的規定，經認定的高新技術企業，減按15%的稅率徵收企業所得稅。

若上述稅收優惠政策發生變化，或高新技術企業資質到期後不能通過複審，將對美奇林的經營業績產生不利影響。

三、其他風險

（一）股票價格波動風險

上市公司股票價格不僅受自身盈利狀況和發展前景的影響，還受國家經濟政策調整、市場供求關係、利率和匯率波動以及投資者心理預期等因素的影響。本次交易尚需一定時間方能完成，在此期間股票價格可能出現波動，從而給投資者帶來投資風險。

上市公司提醒投資者應當樹立風險意識，以便做出正確的投資決策。同時，上市公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的要求，真實、準確、完整、及時地披露信息，以便投資者做出正確的投資決策。

（二）不可抗力風險

上市公司不排除政治、經濟、自然災害等不可控因素對本次交易和上市公司正常的生產經營活動造成不利影響的可能性，提請投資者注意投資風險。

釋義

一、常用詞語解釋

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二、專業術語解釋

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特別說明：本報告書摘要中所列出的數據可能因四捨五入原因而與根據報告書摘要中所列示的相關單項數據直接計算在尾數上略有差異。

第一節本次交易概況

一、本次交易的背景

隨著境內消費水平和“二胎政策”的實施，未來國內對兒童玩具的需求將進一步增長，市場潛力巨大。目前國內消費者中“80後”和“90後”組成的家庭已成為國內消費主力軍，消費觀念和購物習慣已不同於上一代，一些注重便捷或價優的消費者喜歡通過網店購買商品，另一些注重品質或購物體驗的消費者通常選擇實體商店和綜合商業中心購買，因此電商渠道和實體渠道呈現並駕齊驅的局面，但在玩具領域電商始終無法撼動實體商店在國內零售業的地位。大型賣場如百貨商場、大型超市由於匯聚了購物、休閒、娛樂、健康等豐富多彩活動，加上地處繁華核心地段，人流密集，一直是吸引消費者頻繁光顧的地方，因此實體購物場所對銷售玩具產品發揮的作用越來越明顯。

二、本次交易的目的和協同效應

（一）本次交易目的

本次交易的標的公司美奇林為全國性玩具運營商，經過十幾年的發展已擁有成熟的國內銷售渠道，包括直銷渠道如大型超市、百貨商場、玩具連鎖商店、母嬰店等，標的公司主要通過向直銷客戶提供包括諸如玩具選品、價格策略、櫃架設計、貨品擺放等多維度的產品方案，根據零售渠道商認可的上述產品方案向合作的玩具商家採購豐富多彩的兒童玩具或者委外生產自有品牌玩具產品，並銷售給各大玩具零售商。除了上述直銷渠道外，標的公司還通過經銷商進一步覆蓋直銷渠道以外的市場。本次交易若能取得成功，將給上市公司帶來如營銷渠道、品類拓展、人才資源等諸多協同效應，未來上市公司的市場份額和盈利能力將進一步提高，有利於上市公司及股東的利益最大化。

（二）本次交易協同效應

1、本次交易將幫助上市公司進一步完善境內銷售渠道

邦寶益智主要從事自主品牌益智玩具的研發、生產和銷售。上市公司收入主要來自境內出口型貿易公司和境外經銷商，上市公司產品終端市場主要在境外，因此在境內市場的佔有率不高。未來境內市場發展潛力巨大，因此上市公司迫切需要整合境內銷售渠道。

本次交易的標的公司美奇林為全國性玩具運營商，致力於向全國各大玩具銷售渠道供應豐富多彩、款式新穎、妙趣橫生的兒童玩具，經過十幾年的發展已擁有成熟的國內銷售渠道，包括直銷渠道如KA渠道、百貨公司、玩具連鎖店、母嬰連鎖店、校園店、社區店等各類型的零售渠道建立了合作關係，其中包括大潤發、華潤萬家、卜蜂蓮花、沃爾瑪、永旺等，除了上述直銷渠道外，標的公司還通過經銷商進一步覆蓋直銷渠道以外的市場。本次交易若能取得成功，上市公司將取得美奇林100.00%股權，使得上市公司在原本以出口為主的銷售網絡的基礎上，增加了標的公司以境內銷售為主的銷售網絡，未來上市公司的市場份額和盈利能力將進一步提高，有利於上市公司及股東的利益最大化。

2、本次交易將幫助上市公司產品從單一品類玩具向多品類玩具拓展

標的公司美奇林以多品類玩具運營為主營業務，其銷售的產品有益智玩具、電子類玩具、角色玩具和家居玩具等十多個類別，代理了包括美泰、奧飛、實豐文化、新樂新、雅得和泰盛旗下眾多知名品牌，除了代理的品牌以外，標的公司通過長年跟蹤各玩具製造商新產品研發情況、各大展會玩具樣品展示情況、市場需求情況等甄選各類有市場前景的玩具產品。長期多品牌運營使得標的公司積累了豐富的經驗，並且掌握了不同類型玩具的營銷策略。本次交易若能取得成功，將極大增強上市公司向多品類玩具拓展的能力，降低新品類玩具開發的風險，將美奇林的營銷優勢和上市公司的研發及生產優勢相結合，未來上市公司可以擇機設計並生產非積木類產品，增加自主品牌產品的類別和銷量，進一步增強上市公司盈利能力。

3、本次交易將幫助上市公司提升市場快速反應能力

標的公司長期從事多品類玩具運營，高效的收集、利用市場信息指導銷售策略是標的公司提升競爭力的基礎。標的公司直銷渠道包括KA渠道、百貨公司、玩具連鎖商店、母嬰店等零售渠道直接面對消費者，相對於玩具製造商來說標的公司能夠更加直接快速的獲取諸如流行元素、消費偏好、消費習慣、收入水平等市場信息，而市場商機通常隱藏於這些市場信息中。上市公司屬於以出口（包括直接出口和間接出口）為主的玩具製造商，境內玩具市場的信息來源相對間接和滯後，本次交易若能取得成功，上市公司將更加便捷的獲取市場信息，提升市場快速反應能力，抓住稍縱即逝的商機。

4、本次交易將幫助上市公司擁有更多人才資源

上市公司為玩具製造型企業，深信“產品質量是生存之道”的理念，因此十分注重產品質量和產品研發，培養了大量研發創新型和生產製造型人才；標的公司為多品類玩具運營商，注重市場營銷策略的靈活運用，培養了大量擁有市場營銷經驗的市場型人才。本次交易若能取得成功，上市公司人才結構將更加全面，各類型人才相互學習、取長補短，有利於增強上市公司核心競爭力。

三、本次交易的決策過程

（一）本次交易已經履行的程序

1、上市公司的決策程序

2018年5月3日，上市公司召開第二屆董事會第二十一次會議，審議通過了本次重大資產購買的相關議案。

2、標的公司的決策程序

2018年5月3日，標的公司召開第一屆董事會第二十四會議，審議通過了本次重大資產購買的相關議案。

（二）本次交易尚需履行的程序和獲得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括：

1、本次交易尚需取得上市公司股東大會的批准；

2、本次交易尚需取得標的公司股東大會的批准；

3、標的公司向全國中小企業股份轉讓系統申請終止掛牌並獲批准；

4、標的公司申請變更為有限責任公司並完成工商變更登記。

四、本次交易方案

本次交易上市公司擬以支付現金方式購買美奇林100.00%股權。

（一）交易對方

本次交易對方為美奇林全部股東，分別為鄭泳麟、趙禕、翁佩菲、鄭鍾高、鄭子鵬、鄭良發、黃成慶、鄭學濤、楊旭東、羅遠航。

（二）標的資產

本次收購的標的資產為美奇林100%股權。

（三）《收購協議》

廣東邦寶益智玩具股份有限公司與鄭泳麟等10位美奇林股東已於2018年5月簽署了《廣東邦寶益智玩具股份有限公司與廣東美奇林互動科技股份有限公司及其全體股東之收購協議》，協議約定邦寶益智擬以現金方式收購美奇林100%股權，交易作價4.4億元。協議的詳細情況可參見重組報告書“第六節本次交易合同及相關協議的主要內容”

（四）籌措本次收購資金的具體安排

1、上市公司本次收購資金籌措計劃

2018年5月3日，上市公司召開第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《廣東邦寶益智玩具股份有限公司非公開發行股票預案》。根據上述非公開發行股票預案，本次非公開發行股票募集資金項目之一為上市公司擬收購美奇林100%股權。若本次非公開發行中募集資金淨額少於上述募投項目擬使用募集資金總額，上市公司將根據實際募集資金數額，按照募投項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金投入的優先順序及各募投項目的投資額等具體使用安排，募集資金不足部分由上市公司以自有資金或通過其他融資方式解決。若本次募集資金到位時間與募投項目實施進度不一致，上市公司將根據實際需要另行籌措資金先行投入，待募集資金到位後予以全額置換。

2、上市公司本次收購資金上述籌措計劃失敗的應對措施

（1）《收購協議》資金支付安排儘可能不影響上市公司正常經營

上市公司與鄭泳麟等美奇林全體股東及美奇林簽署的《收購協議》第3.2.2條中對交易對價的支付進度的約定如下：

首期支付：本協議生效之日起10個工作日內，上市公司向資金監管賬戶支付交易對價總額60%的資金，即26,400萬元。

後續支付：上市公司於美奇林2018年度就業績承諾實現情況的專項審核報告出具之日起的10個工作日內，支付交易總對價40%的資金，即17,600萬元。若上市公司屆時賬面資金不足或者本次支付後導致上市公司賬面貨幣資金以及理財產品餘額（募集資金專戶資金購買的理財產品除外）合計不足1億元的情形，交易對方同意本次支付予以遞延，但上市公司賬面貨幣資金以及理財產品餘額合計超過1億元時，將超出部分予以支付剩餘對價，上市公司必須於《收購協議》簽署之日起二年內支付完畢全部交易對價。

《收購協議》關於交易對價的支付安排給予上市公司相對寬鬆的政策，使得上市公司若在非公開發行股票未獲審批通過或發行失敗的情況下仍有充足的時間尋求其他籌資渠道。

（2）若非公開發行股票未獲審批通過或發行失敗，上市公司仍有其他籌資來源

若上市公司非公開發行未獲審批通過或發行失敗，未能募集到相應款項，則上市公司的應對措施如下：

1）上市公司帳面資金足夠支付首期款項

在《收購協議》生效之日起10個工作日內，上市公司向資金監管賬戶支付交易對價總額60%的資金，即26,400萬元。截至2018年5月15日，上市公司賬面貨幣資金金額為30,731萬元，公司賬面資金能夠支付首期交易對價。

2）公司擁有一定的銀行借款能力以應對後續交易對價的支付

根據《收購協議》中關於後續交易對價支付的約定：“若上市公司屆時賬面資金不足或者本次支付後導致上市公司賬面貨幣資金以及理財產品餘額（募集資金專戶資金購買的理財產品除外）合計不足1億元的情形，交易對方同意本次支付予以遞延”。若上市公司非公開發行未獲審批通過或發行失敗，未能募集到相應款項，上市公司賬面資金不足，本次收購後續支付將予以遞延，因此上市公司有足夠的時間通過銀行借款的方式支付後續交易對價。截至2017年末上市公司資產負債率為12.90%，處於較低水平。截至本回復簽署日，上市公司不存在銀行借款等負債項目且不存在不良信用記錄，上市公司擁有大量土地使用權、廠房、機器設備等優質資產，截至2017年12月31日上市公司淨資產超過6.2億元，固定資產淨額超過2.3億元，因此上市公司擁有較強的銀行融資能力，足以應對本次若非公開發行股票失敗而產生的交易對價支付風險。

（五）業績承諾可實現性分析

1、業績承諾義務

業績承諾義務人鄭泳麟承諾就美奇林2018年度、2019年度、2020年度歸屬於母公司所有者的淨利潤扣除非經常性損益前、後較低的數額（即承諾淨利潤數）分別不低於3,300萬元、3,960萬元、4,750萬元。

2、業績承諾可實現性分析

（1）標的公司主要銷售模式和客戶類型

標的公司主要致力於開展玩具運營業務，利用標的公司掌握的銷售網絡為國內各大超市、商場供應各種品牌的玩具，主要業務模式為直銷和經銷（標的公司具體業務模式詳見報告書“第四節 交易標的基本情況”之“五、（四）主要的經營模式”）。

經過十多年的發展，標的公司已建立了覆蓋全國的銷售網絡，並且與大潤發、卜蜂蓮花、華潤萬家、沃爾瑪和永旺等大型賣場建立了長期穩固的合作關係，另外還開拓瞭如愛嬰島、蘇果、樂購等銷售渠道，截至2017年12月31日標的公司與上述零售終端超過2,000家門店建立業務聯繫，美奇林的玩具銷售網點遍及全國，從而保證了美奇林在玩具行業保持較強的競爭優勢。除了上述直銷渠道，標的公司還通過經銷商進一步覆蓋直銷渠道以外的市場。

（2）標的公司訂單情況

經統計，標的公司自2018年1月1日至2018年4月30日已簽訂訂單金額合計為7,123.60萬元。按同一控制或同一商超系統進行合併統計的主要客戶訂單情況如下：

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根據上述數據，標的公司2018年實際主營業務經營情況符合預期，2018年1月1日至2018年4月30日簽訂訂單的不含稅金額合計7,123.60萬元，佔標的公司2018年全年預測主營業務收入比率達到32.35%。標的公司一季度主營業務收入5,919.34萬元，佔標的公司2018年全年預測主營業務收入比率達到26.88%，完成情況良好。

（3）業績承諾實現的可行性

經上述分析，標的公司未來將延續其成熟、高效的經營模式，標的公司主要客戶群體未發生顯著變化，標的公司2018年1－4月已簽訂訂單金額佔2018年全年預測銷售收入的比例已經達到32.35%，根據標的公司披露的2018年第一季度財務數據，2018年1－3月標的公司淨利潤為1,119萬元，佔2018年業績承諾3,300萬元的33.91%，標的公司2018年第一季度業績承諾完成情況良好。

考慮到玩具行業在每年的下半年由於節假日較多等因素，銷售額通常高於上半年，比如“國慶節”、“中秋節”、暑假等都是玩具銷售的旺季，因此預計標的公司產品出貨量將進一步上升。

綜上，結合玩具行業和標的公司未來良好的發展形勢，標的公司2018年度－2020年度的業績承諾具有可實現性。

五、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易不涉及發行股份，不影響上市公司股權結構。

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的全資子公司，根據上市公司財務報告及上市公司備考審閱報告，假設2016年1月1日上市公司擁有標的公司100%股權，本次交易完成前後上市公司最近兩年的主要財務指標如下表所示：

單位：元

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根據上市公司備考財務數據，本次交易完成後，上市公司2017年末的資產總額以及2017年度的營業收入、歸屬於母公司所有者的淨利潤等指標與交易前相比均有一定提升，本次交易有利於提升上市公司的盈利能力和抗風險能力。

（三）本次交易對上市公司主營業務的影響

通過本次交易，上市公司完成對標的公司100%股權的收購，上市公司的盈利能力及發展空間將得到進一步提升，本次重組有助於提高上市公司的持續經營能力。

六、本次交易構成重大資產重組，不構成關聯交易

本次交易的標的為美奇林100.00%的股權，根據上市公司和美奇林經審計的2017年度財務數據以及本次交易價格，並結合《重組管理辦法》十二條和十四條的規定，分別以營業收入、資產總額和資產淨額計算的相關指標如下：

單位：萬元

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注：根據《重組管理辦法》相關規定，購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，計算財務指標占比時，資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產淨額以被投資企業的淨資產額和成交金額二者中的較高者為準。

本次交易的資產總額指標、資產淨額指標和收入指標占比分別為61.34%、70.43%和54.55%，均超過50%，且資產淨額超過5,000萬元。因此，本次交易構成重大資產重組。

本次重大資產重組，交易對方與上市公司不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。

七、本次交易不構成重組上市

本次交易為重大資產購買，不涉及發行股份。本次交易前後，公司的控股股東和實際控制人均未發生變化，本次交易不構成重組上市。

廣東邦寶益智玩具股份有限公司

2018年5月29日