2018-05-30 02:20:16.871000 佚名

小白看圖學財經

與普通的公司相比，上市公司最大的優勢就在於能夠在資金龐大的二級市場上進行大規模的融資，從而更快的擴大企業發展，促進企業的快速增長。但是通過IPO排隊上市的話，一則時間比較長；二則通過率比較低。所以說對於一些對融資需求較為旺盛的企業而言，借殼上市無疑是最好的選擇。

目前很有名的借殼上市的案例也比較多，比如順豐控股、360、強生集團，以及已經借殼正在準備上市中的恆大集團等等。

那麼，究竟什麼是借殼上市呢？

一、什麼是“借殼上市”

借殼上市指的是一家未上市企業通過收購、資產置換等方式將資產注入一家已經上市的企業，得到該公司的控股權，利用其上市公司的低位，使得母公司的資產得以上市。

值得注意的是，這家已經上市的企業只是一個“殼資源”，所謂“殼”也就是內裡已經不行了，公司本身的資產狀況惡化，在二級市場繼續長期待下去的後果極可能是退市，所以為了保障利潤最大化和虧損最小化，企業控制人或是控股股東決定將企業的上市“殼”賣掉。

通俗點來講，這就是一個需要上市的公司有一堆優質資產，而另一個已經上市的公司有一堆劣質資產，倆公司一合計，乾脆你買了我的優質資產，但是我要你用股權來作為買款。

下面示例圖：

一家上市公司有一堆劣質資產（藍色框），另一個有一堆擬上市的優質資產（紅色框）。

然後【上市公司】要向【買家股東】買下這些【擬上市資產】。買的時候沒有錢，怎麼辦？【上市公司】說那我給你增發股票，就當付錢了。

於是，【買家股東】用【擬上市資產】的股份換回了【上市公司】的股份，交易完成後就會變成下面這樣的結構：

注意一點，因為【上市公司】給【買家股東】的股份非常多，交易完成後，【買家股東】會成為【上市公司】的實際控制。而【擬上市資產】作為【上市公司】的一部分，達到了上市目的，並且依然在【買家股東】的控制之中。甚至於很多時候【上市公司】原有的控股股東會採用股權託付或是股權轉讓的形式將手中持有的剩餘的上市公司的股權轉移到【買家股東】的手中，從而上市公司完全變成【買家股東】的了，當然了在這個過程中【買家股東】要想【

賣家股東】支付高額的“借殼費”。一般情況下，交易最後會把【上市公司】自身原有的業務和資產完全剝離掉，這就是“借殼上市”的名字由來。

二、借殼上市中存在的投機機會

一般借殼上市的企業通常具備著大量的優質資產，比如眾所周知的順豐控股、360等等。重要的是，其所借的殼資源市值通常較小，容易遭到資金的炒作，股價暴漲暴跌的概率比較大，這就決定了當一家優質公司想要借殼一家上市公司實現上市，就會引發市場上資金的大規模炒作，比如之前萬達商業被傳言借殼上市的時候，綿石投資就因此大漲，股價甚至翻倍。出現這種情況的原因主要是上市的“殼資源”和未上市的優質資產的估值產生了很大的估值修復空間。

當然了，一般一家優質的上市公司在傳出借殼傳聞的時候，通常會有好多家上市“殼資源”被認為是可能被借殼的一方，這個時候想要找準優質公司到底想要借殼哪一家說句實在話很難，特別是對於散戶而言，消息的不對稱和不完整性為我們準確捕捉被借殼公司增加了很大的難度，所以個人認為沒必要一定要在借殼停牌前買入，我們完全可以在公司借殼復牌之後進行持有，反正一般這類型公司都具有很大的長期持股價值。

君銀投顧

1.什麼是借殼上市

所謂借殼上市就是指一家資產雄厚又沒有上市的公司將資產注入一家市值較低的已上市公司，通過收購、資產置換等方式獲得上市公司的控股權後，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常情況下，該殼公司就將會被除名。

2.如何借殼上市

首先要找到一個好殼，好殼公司要滿足三個標準，即市值小，所在板塊好和債權關係簡單。然後用併購、重組、資產置換等方式取得殼公司的控制權。最後將母公司的資本注入殼內，就算借殼成功。值得注意的是，由於借殼上市的殼公司已經是上市公司，所以借殼公司就不能夠享受IPO的大量融資，並且借殼公司還要花很多錢來購買殼公司。所以說，借殼公司要想借殼上市的壓力是非常大的。

3.借殼上市的好處

首先，借殼上市可以縮短上市的時間成本，快速實現上市。借殼上市不但週期快，不用去證監會拉關係送好處排長隊，而且還可以規避一些IPO無法規避的重大瑕疵。如果一個企業想要上市又不借殼上市的話，也許僅僅是等IPO的時間都要等上3-5年。因為申請上市的公司數量過於龐大，而核准通過的企業相對較少，於是就會形成巨大的IPO堰塞湖。這樣一來，企業上市的週期就拉得太長了。如果進行借殼上市的話，就可以大大的縮短企業上市的時間成本。

其次，凡是成為殼的公司，都是長期經營不善，估價低迷的已上市公司。那麼，借殼上市的借殼者可以在上市之前偷偷吸納建倉，在期貨市場上買入一份期貨合約。等到重組成功過後，借殼者就可以通過實物交割或現金清算來了結這筆期貨交易，從而從中獲得一份利。

再次，借殼上市可以獲得在資本市場進行再融資的便利，既能提高公司自身的債務融資能力，還能拓寬公司權益融資渠道，降低融資成本，從而實現企業發展所需要的資金。

最後，借殼上市的公司往往是資本市場關注的焦點，在聚集了大量投資者的目光和吸引了眾多投資者的眼球過後，這家借殼上市的公司就會屢屢被投資者熱炒。那麼不久之後，隨著而來的也就是公司股價的大漲。這其實對公司的發展是很有幫助的。

坤鵬論

一個例子告訴你“借殼上市”是啥

借殼上市，

英文叫做Back Door Listing

——後門上市！

是不是很直白呢！

借殼上市，是指一家非上市公司通過把資產注入一家市值較低的上市公司（也就是“殼”，英文叫做 Shell ），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。

通常該殼公司會被改名。

不明白？

老六有家麵館，但是最近經營不善，眼看就要破產了。

小六有一手煮麵的絕活，味道也很好，但遲遲沒有拿到營業執照。

小六為了麵館能夠早日開張，於是找到老六說：“你把你的營業執照(上市許可，殼)給我，我把我的新麵館的份額分20%給你，怎麼樣？”

老六考慮到自己反正快破產了，營業執照也沒什麼用了，於是兩人一拍即合。小六最後使用老六的營業執照開起了麵館。

由於老六在新麵館只有20%的份額，所以麵館是小六說了算。

怎麼樣，這樣講能明白啥是“借殼上市”了吧！

關鍵的來了：

上市為啥要借殼？

可以說，借殼上市主要的動機就是：

“以金錢換時間”。

在我國當前審批制度下，

IPO雖然大幅提速，

但企業排隊和等待的時間還是比較長的，

短則兩三年，長則四五年。

很多企業出於對市場競爭和自身情況的綜合考量，

就會選擇更快的那條路。

就拿現在大家關注最多的360來說，在私有化之後，做了IPO和借殼上市兩手準備。11月6日媒體說明會上，被問及為何選擇“重組上市”而不是直接IPO，周鴻禕的回應也是很有深意：“之所以選擇重組，主要還是公司根據資本市場發展和眾多股東的意願，綜合各方面考慮而做出的戰略選擇。”

遙想幾大快遞業巨頭（包括“三通一達”和順豐）扎堆的借殼上市，核心的動機就是在搶時間：快遞業群雄爭霸，面臨著行業升級和重新洗牌，早一天上市，就可以早一天低成本融資，迅速擴張，搶佔市場先機。

怎麼借殼？——三種模式

模式一：直接收購

（被比喻為“騰籠換鳥式”）

這是借殼上市的簡單模式，也是最容易理解和操作的模式。這種方式可以節省大量時間，借殼完成後很快進入角色。

模式二：資產或股權置換

（被比喻為“狸貓換太子式”）

一般是把兩家公司的資產集中到一家，或以一方的資產來交換另一方的資產。通過這些操作，實現殼公司的清理和重組合並，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。

模式三：兩種方式結合使用

很多借殼上市都會兩種方式結合使用。擬上市公司成為控股股東，通過重組後的董事會對殼公司進行內部重組，剝離不良資產或整頓，提高殼公司原有業務狀況，改善經營業績。

360“借殼”方案

哪些公司能借殼上市？

哪些公司適合做“殼”？

“借殼上市”不用排隊就能上市融資，

真是太棒了！

不過，

不是誰想借殼都能借的吧？

當然！

2016年修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，上市公司的併購對象應該符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》的規定：

1、發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。

經國務院批准，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以採取募集設立方式公開發行股票。

2、發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批准的除外。

有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

3、發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

4、發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。

5、發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

6、發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

“借殼”成功的公司很開心，

被“借殼”的公司也很不錯啊！

一下子擺脫經營窘境，鹹魚翻身啦！

不過，也不是誰都適合當“殼”吧？

of course！

江湖流傳，好“殼”要符合三個標準：

市值小、所在板塊好、債權關係簡單

監管層對借殼上市的態度？

Back Door Listing，

聽起來像“走後門”，

這是官方允許的嗎？

英文雖然叫做“後門上市”，

可並不是“走後門”哦！

當前，資產重組是改善上市公司質量的一條有效途徑，符合規定的“借殼上市”，是有助於資本市場健康發展的資產重組，因此監管部門一直對此持開放態度。

2016年9月，證監會發布《上市公司重大資產重組管理辦法》，目的是為了規範資產重組。注意，是規範不是禁止。2017年8月15日，證監會相關人士表示，併購重組已成為資本市場支持實體經濟發展的重要方式。併購新規對於真正需要重組上市的實體企業開了“一扇窗”，這將有利於引導更多資金投向實體經濟。

好啦，“借殼上市”，你明白了吧？

懂股帝

　　如要形象的形容這一行為，那就是借雞下蛋升級版，下完蛋下後連雞都收下。

　　借殼上市不同於買殼上市，借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權，而買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權。

　　借殼上市是指一傢俬人公司通過把資產注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。

　　直白地說，借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產置換等方式取得已上市公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。

　　那為什麼要借殼呢？直接IPO不就完了。

　　確實，但得先能達到IPO資格啊！例如滬市發行的財務要求前3年的累計淨利潤超過3000萬等等八大條件要求。

　　即使滿足IPO，那還得排隊，一排就可能兩三年，兩三年後還達標嗎？即使還達標，那IPO的目的是什麼，還不是融資，可兩三年後還有這個融資需求嗎？像阿里巴巴，需要錢的時候就上市，有多餘的錢就退市，又要錢的時候再上市，這才是牛公司。

　　但阿里巴巴不能在國內上市，即使滿足條件，那也等不來啊！所以人家就在香港和美國上市了。不過如今好點了，可以為“獨角獸”上市提供綠色通道。

　　那麼為什麼別人上市那麼簡單，而我國卻如此艱難呢？上市制度不同，我國採用的是核准制，而美國是註冊制。

　　當然美國也是存在借殼的，不是本國特有，只是人家的殼會比我們的殼便宜得不是一丁半點，而是望不到盡頭的啊！

　　既然上市那麼艱難，那麼就借殼上市唄，像國內上市的所有快遞公司都是借殼上市的，最近的一個就是三六零借江南嘉捷上市。

　　借殼上市主要可以分為三步：一步，集團公司先剝離一塊優質資產上市；二步通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去；三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司實現借殼上市。

　　其具體形式可有三種：

　　一、通過現金收購，這樣可以節省大量時間，智能軟件集團即採用這種方式借殼上市，借殼完成後很快進入角色，形成良好的市場反映。

　　二、完全通過資產或股權置換，實現“殼”的清理和重組合並，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。

　　三、兩種方式結合使用，實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都採取這種方法。

　　那企業為什麼要上市呢？為了融資唄。借殼上市不能直接融資，只能間接融資，主要形式就是配股，以及為新項目發行新股，還有的就是賈躍亭這種，待漲到一定程度將上市股票質押，套現融資，然後拿錢去開發新項目。

　　例如三六零從美國退市後，借江南嘉捷上市後市值一下子飆漲了七倍，你說是三六零以前被低估呢還是低估呢？或者說國人是腦子進水呢還是腦子進水呢？利如此好圖，又何必在乎是IPO還是借殼呢！！！

三人聚眾

所謂借殼上市是非上市公司借用上市公司資格，通過重大資產重組，剝離，置換資產，將非上市公司包裝進上市公司體內，從而減少直接IPO嚴苛而又漫長的審核過程，達到曲線上市的目的。一般借殼上市以後，借殼方會把證券簡稱改一下，於是相當於重生了一家上市公司。比如360借殼江南嘉捷，重組完成以後，名稱變更為三六零。

殼公司即上市公司一般會發行股份購買非上市公司資產，而購買的資產總額，資產淨額或者產生的營業收入、淨利潤，發行股份的數量占上市公司相應指標都達到100%以上，因此借殼會導致上市公司的控制權發生變更，一般也會導致上市公司主營業務發生根本變化。

當然，對於中國這種仍然以行政審核為中心的資本市場，借殼上市則更為盛行。因為上市資格非常難得，所以那些在A股上虧得一塌糊塗，ST帽子戴了又脫，脫了重新戴的上市公司，因為有成為殼的期望，所以股價並不見得會一瀉千里，相反，因為有重組和被借殼的預期，反而得到股民的炒作，這就是炒殼。

之所以會有炒殼，是因為殼有價值；殼之所以有價值，是因為上市資源稀缺，上市資格難得；上市資格之所以難得，是因為，A股市場仍然實行審核制，每年能夠IPO成為上市公司的，仍然非常少。

所以，炒殼年年有，當然也不不可能絕跡。但資本市場審核制朝著註冊制變革是大勢所趨，隨著上市公司數量越來越多，資本市場用腳投票，殼價值也會隨之降低，炒殼這種不正常現象也將越來越少。