1938年，時任第三十三集團軍總司令時的張自忠
以攻為守 三退日軍
1938年3月12日，先於張自忠前一天到達的第五戰區參謀長徐祖詒，在龐炳勳軍團駐地臨沂第三鄉師，主持召開聯席會議，商討作戰計劃。龐炳勳要求張自忠接替城防，死守臨沂城。張自忠卻認為與其坐待敵攻，不如主動出擊，以攻為守，並表示願意承擔主攻。
他對龐炳勳說："在敵攻勢之下，貴軍可以徐徐後撤，誘敵深入，把敵人的右側翼暴露在我軍的正面，這樣有利於我軍的攻擊。目前日軍尚未發現我軍已趕至臨沂，也未做防禦部署，這個戰機非常難得。我軍雖然疲憊，但兵貴神速，應乘敵不備，馬上發動進攻。"徐參謀長深以為是，並與張自忠商定14日拂曉發起攻擊。認識統一後，由徐祖詒以第五戰區司令長官的名義下達了作戰命令。
左翼三十八師渡河後，一路衝殺，連剋日軍堅固陣地四五處。但板垣師團確屬日軍精銳，他們迅速停止了對龐炳勳部的奪城攻擊，轉而全力向三十八師反撲，雙方展開激烈混戰，往來數個回合，三十八師傷亡400餘人，被迫退回沂河西岸。張自忠震怒之下，當即將擔任主攻的一二二旅旅長李金鎮撤職，命新兵團團長李九思升任旅長，責令其準備再次渡河攻擊。
右翼一八0師強渡沂河，分兩路向前攻擊。日軍出動增援部隊與我軍展開激烈爭奪，陣地失而復得數次。經一夜激戰，一八0師以傷亡800餘人的代價將敵擊退。3月15日一早，該師乘勝向前推進，日軍陣腳動搖，遂向東西水湖涯潰退。
因日軍將主力全用於對付五十九軍，龐炳勳部正面日軍兵力大減。龐炳勳抓住有利戰機，率部猛襲日軍側背，有力地配合了五十九軍的正面攻擊。
3月16日拂曉前，日軍增援兵力到達，轉為反擊，由沙嶺從張軍2個旅的結合部渡過沂河，向第三十八師後方"崖頭、劉家湖、苗家莊、釣魚臺之線猛攻，並以飛機10餘架轟炸"，與第三十八師預備隊第111旅激戰於崖頭、苗家莊地區，並攻佔了船流、劉家湖。
張自忠根據突變的戰況，迅速調整部署：令第三十八師派最有力的1個團加強茶葉山的防守，作為軍的主要支撐點；令軍部騎兵營由石家屯東渡沂河，向葛溝、湯頭間出擊，襲擾敵之後方；令進至河東的部隊全部撤回河西，阻擊渡至河西的敵人。雙方在劉家湖一帶展開激烈的肉搏爭奪戰，劉家湖失而復得四次，崖頭失而復得三次。茶葉山一度被敵佔領，旋即奪回。
日軍渡過沂河
在茶葉山戰鬥中，二二八團的3位營長一死兩傷。第二營營長冉德明在率部向高地突擊時連中數彈，被隨身護兵抬下火線。冉營長自知不救，對護兵囑咐說："我這傷是救不了啦，我有三個願望：一是希望張軍長能親自看一看我的屍體；二是給我立一塊小碑；三是不要將我的死信告訴老婆孩子，戰事平定，希望能把他們送回河北完縣老家。"
張自忠接到報告，立即趕來看望。此時，冉營長已停止了呼吸。冉德明是跟隨張自忠多年的老兵，曾任張衛隊連連長，彼此親如手足。張自忠抱起冉營長渾身是血的遺體，連聲呼喊著冉德明的名字，淚流滿面。按冉德明的遺願，張自忠派人將他的遺體運往河南鄭州，埋在西北軍專門安葬死難官兵的"義地"裡，為他立了高2米、寬1米的墓碑，碑銘由張自忠親自題寫。此後，張自忠還以冉德明的名義定期給他的家屬郵寄生活費。
3月16日夜10時，五十九軍向敵發起空前猛烈的攻擊，雷霆萬鈞，大地震顫。拼殺至17日凌晨4時，五十九軍勝利攻克日軍全部主陣地。日軍第五師團坂本支隊傷亡約3000餘人。大部退向莒縣，一部退至湯頭。張自忠令第三十八師的第一一四旅向湯頭方向追擊，停止於湯頭以南李家五湖一線。其餘部隊除一部沿沂河西岸茶葉山一帶警戒外，全部集結到劉家湖一帶休整。
張自忠的第一次全線反攻取得了階段性的勝利。
中國軍隊奮勇沖和前
至3月17日上午，第五十九軍已傷亡殘重，第一線作戰部隊的營長傷亡三分之一，但該部隊仍堅守陣地，頑強戰鬥。徐祖詒參謀長鑑於五十九軍傷亡過重，建議張自忠撤出戰鬥，轉往郯城休整。但張自忠在觀察分析戰況後，認為板垣第五師團也已堅持到極限，因此堅決要求再打一天一夜，給予板垣師團最後的致命一擊。
他說："中國軍隊傷亡很大，敵人傷亡也大。敵我雙方都在苦撐，戰爭的勝利，決定於誰能堅持最後五分鐘。既然同敵人幹上了，我們就要用精神和血肉拼他一場，不打敗敵人誓不罷休！"眾將領非常贊同軍長的意見，紛紛求戰。李宗仁大喜，馬上同意張自忠的請求。
張自忠當即下達命令：除李文田副軍長留軍部主持工作外，其餘各級部隊主官一律到前線督戰指揮；軍總預備隊一一四旅投入戰鬥；全軍所有山炮、野炮和重迫擊炮，全部推進至第一線，帶上所有炮彈，在黃昏前，將全部炮彈傾向敵陣；攻擊重點為茶葉山、劉家湖、小苗家莊。激戰一晝夜，攻佔了日軍的前沿一線。
3月18日，張、龐兩軍從東、南、西三面夾擊，聚殲湯頭、三疃、傅家池、草坡附近多處日軍。經過三天血戰，李家五湖、輦沂莊、車莊、前湖崖等陣地先後被中國軍隊收復。日軍板垣第五師團完全被擊潰，在中國軍隊強大猛烈的攻擊下，無法支撐，所部向莒縣突圍竄逃，中國軍隊共斃敵約3000餘人，坂本支隊第十一聯隊聯隊長長野大佐、年田中佐和一名大隊長被中國軍隊擊斃，傷敵者更是難以計數，給日軍王牌部隊以沉重打擊。
張自忠的第二次全線反攻為臨沂保衛戰贏得了寶貴的時間和空間，也為臺兒莊大戰提供了可靠的戰略保障。
一夜奔襲180裡，張自忠部星夜馳援臨沂
在臨沂反攻大捷的3月18日當晚，為防止津浦鐵路正面之敵攻陷滕縣南下，以便在關鍵時刻策應臺兒莊正面區域的防禦作戰，李宗仁命令張自忠軍轉移於日軍磯谷第十師團側後翼的費縣地區。此時的板垣徵四郎，獲知張自忠部離開臨沂，心中竊喜。遂火速從鐵路增兵，集結第五師團的所有後援，於3月23日，再次包圍進攻臨沂。龐炳勳部不支，再度告急求援。
張自忠第五十九軍星夜折返回援，於25日抵達臨沂。與此同時，第五戰區又令在海州方面的繆澂流第五十七軍派一個旅增援臨沂，歸張自忠指揮作戰。
敵自3月25日起向臨沂猛攻，張、龐兩軍與敵激戰至29日，適繆澂流軍增援到達臨沂，即決定於30日拂曉，出其不意實行反攻。
反攻部隊將敵截斷為兩部分，敵主力全線崩潰，力抵不支，再度向湯頭方向潰敗逃竄，沿途日軍屍橫遍野。其一部竄入臨沂西側的朱陳，閉寨困守。第五師團師團長板垣徵四郎誓死不退，但難抵中國軍隊的猛攻，最後由其部下硬拖，並拼死掩護，才突出包圍，率部狼狽逃竄。撤退中，板垣徵四郎的軍事指揮杖及部分私人物品，均被中國軍隊繳獲。
至此，張自忠的第三次反攻之戰取得了輝煌的勝利。
臨沂大捷後的歡呼
（未完待續）
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