中潤資源投資股份有限公司董事會關於本次重大資產重組事項履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明

證券代碼：000506 證券簡稱：中潤資源 公告編號：2018-63

中潤資源投資股份有限公司董事會關於本次重大資產重組事項履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明

本公司及董事會成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

公司擬以重大資產置換及發行股份相結合的方式購買深圳市黃金資訊集團有限公司及深圳零兌金投資顧問合夥企業（有限合夥）合法持有的深圳市零兌金號黃金供應鏈服務有限公司100%股權，並募集配套資金（以下簡稱“本次交易”或“本次重大資產重組”）。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產重組管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，公司董事會就本次重大資產重組事項履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明如下：

（一）關於本次重大資產重組事項履行法定程序的說明

1、公司因控股股東寧波冉盛盛遠投資管理合夥企業（有限合夥）籌劃推動重大事項，為避免引起公司股價異常波動，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，經公司申請，公司股票於2018年2月28日開市起停牌，同日披露了《關於重大資產重組停牌的公告》。2018年3月7日、2018年3月14日、2018年3月21日、2018年3月28日分別披露了《關於重大資產重組停牌的進展公告》；2018年3月29日，公司披露了《關於籌劃重組停牌期滿繼續停牌的公告》；2018年4月4日、2018年4月13日、2018年4月20日，公司披露了《關於重大資產重組停牌的進展公告》；2018年4月27日，公司披露了《關於籌劃重組停牌期滿繼續停牌的公告》；2018年5月8日、2018年5月15日、2018年5月22日公司披露了《關於重大資產重組停牌的進展公告》；2018年5月25日，公司披露了《關於重組停牌期間更換重組標的暨延期復牌的公告》。

2、停牌期間，公司每五個工作日發佈一次本次重大資產重組事項進展情況公告。

3、公司籌劃本次重大資產重組事項信息披露前20個交易日內的累計漲跌幅超過20%，達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條的相關標準，鑑於此，公司董事會特作出如下風險提示：

（1）公司股票停牌前存在交易異常，可能導致本次重組進程被暫停或者被終止。

（2）根據本次交易相關方出具的《自查報告》，在公司股票停牌前六個月內（2017 年 8 月 28 日至2018 年 2 月 28 日），公司現任董事、監事、高級管理人員，公司的控股股東、實際控制人，交易對方及其董事、監事、高級管理人員，標的公司董事、監事、高級管理人員，參與本次交易的中介機構及其經辦人員以及其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的直系親屬均不存在利用內幕信息違規買賣公司股票的行為。

（3）鑑於上述情況，經公司與交易對方協商一致，公司將繼續推進重組進程。

（4）根據 128 號文的規定，如該重大資產重組事項涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的，本次重組進程將被暫停並可能被終止。

4、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，公司與交易對方、標的公司及相關人員就本次重大資產重組事項事宜進行初步磋商時，採取了必要且充分的保密措施，並在股票停牌後聘請了獨立財務顧問、法律顧問及具有證券從業資格的審計、評估機構，並與上述中介機構簽署了保密協議。

5、公司對本次重大資產重組事項涉及的內幕信息知情人進行了登記，對其買賣本公司股票的情況進行了自查，並將內幕信息知情人名單和自查情況向深圳證券交易所進行了上報。

6、本次交易的交易對方於2018年5月27日均已作出決議同意參與本次交易。

7、深圳市零兌金號黃金供應鏈服務有限公司（以下簡稱為“零兌金號”）於2018年5月27日召開股東會，各股東就轉讓其所持的零兌金號股權事宜通過了相關決議。

8、2018年5月27日，公司與交易對方簽訂了《關於深圳市零兌金號黃金供應鏈服務有限公司的附條件生效的重大資產置換及發行股份購買資產框架協議》。

9、公司按照相關法律、法規、規範性文件的要求編制了《中潤資源投資股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》。

據此，公司已按照《公司法》《證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規、規範性文件以及公司章程的規定，就本次重大資產重組事項履行了現階段所必需的法定程序，該等程序完整、合法、有效。

（二）關於提交法律文件有效性的說明

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司重大資產重組申請文件》等有關法律、法規、規範性文件的規定，公司向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產重組事項所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

據此，公司本次重大資產重組事項已履行現階段所需的法定程序，符合現行法律、行政法規、規範性文件和公司章程的規定；公司本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。

中潤資源投資股份有限公司董事會

二〇一八年五月二十七日