春秋戰國時期，有兩個同學，一個叫龐涓，一個叫孫賓。他們的老師就是大名鼎鼎的鬼谷子。鬼谷子真名叫王詡，是一位百科全書式的博士生導師，依材施教。孫賓、龐涓學的專業是“兵法”。他們還有兩位學弟，學的是“外交”專業，比他倆後下山，但比他倆的名氣更大：一個叫蘇秦，一個叫張儀，是著名的外交家。蘇秦聯合六國攻秦，張儀以秦破六國，驅使七國如驅豬狗！
先說龐涓跟著鬼谷子學兵法三年多，自以為學成。有一天，他下山打水，聽見路人說魏國正在重金招賢，訪求將相，於是他心動了，準備告辭先生，下山去應聘。但又怕先生不同意，心裡很是猶豫。鬼谷子早看穿他的心思了，就說：“你的時運已到，為何不下山去求富貴呢？”龐涓一聽，正中下懷，連忙跪倒說道：“弟子正有此意，就是不知道去了行不行？”鬼谷子說：“你到山上摘朵山花來，我為你佔一卦。”此時正是六月天，百花早已開過。龐涓尋了許久才找到一朵小草花，連根拔起，裝在袖中，拿去回覆老師。這花離開土後，已經快枯萎了。鬼谷子說：“此花為馬兜鈴，一開就是十二朵，象徵著你榮盛的年數。採自鬼谷，遇日則萎，鬼旁靠著委，就是你富貴的地方，所以一定在魏國。”龐涓暗暗稱奇。鬼谷子又說：“我有八個字送給你，你要牢牢記住：‘遇羊而榮，遇馬而瘁’。”龐涓拜了幾拜，然後跟孫賓告別，說他如果將來發達了，必將與師弟共享榮華，於是二人灑淚而別。
龐涓去後第二天，鬼谷子便將《孫子兵法》及註解傳給了孫賓。《孫子兵法》是孫賓祖父孫武寫的。孫賓問為何不傳給龐涓？鬼谷子說龐涓不是合適的人選。
再說龐涓來到魏國，以兵法打動了相國王錯，王錯將他推薦給魏惠王，很快就得到重用，當上了魏國的大將軍。龐涓入朝的時候，正好碰到廚師將蒸羊獻給魏惠王，龐涓立刻想到“遇羊而榮”，看來老師所言不虛啊。
墨子是鬼谷子的好朋友，知道孫臏的才華，他遊魏國時，就把孫賓推薦給了魏惠王。於是魏惠王就派使者持著龐涓的信讓孫賓去魏國上班。龐涓的信中連師傅都沒問候一聲，可見其刻薄。
孫賓既有去意，鬼谷子也不強留。也讓他去山上摘朵山花來，替其占卜兇吉。此時已經是九月份，孫賓見先生桌上的花瓶中養著黃菊一枝，於是拔出呈給先生。先生看後，折斷花，再插回瓶中，說道：“此花已折，但生性耐霜寒，雖被殘害，也非大凶；而且供養於花瓶中，受人愛護尊敬，最終應是威行霜雪，名留鼎鍾。但是此花剛被拔出過，恐怕你短期內不能得志；最後仍然插回瓶中，你成就功名，因該是在故土齊國。我為你改個名字吧，讓你好有所進取。”於是將孫賓的“賓”字，左邊加上一個“月”字，變為“臏”。“臏”是一種刑法，這種刑法就是削去受害者的膝蓋骨。鬼谷子已知孫賓要受此刑，故提前改名警示。於是孫臏跪拜一番後，告別老師，隨魏王使者下山去了。
這時，蘇秦、張儀在一旁，很是羨慕，於是兩人一商量，也就告辭了。鬼谷子本想保送他們讀研究生的，結果留不住，只好每人送了一本《陰符經》。
孫臏到魏國後，魏惠王想要試探孫臏的才能，就命孫、龐二人演練陣法。龐涓所佈陣法，孫臏全部知曉並能破解；而孫臏佈陣，龐涓卻不知。龐涓深知孫臏才能遠勝於自己，於是設計陷害孫臏私通齊國，將孫臏處以臏刑和黥刑，於是孫臏應了鬼谷子給改的名字，變成了十級殘廢。事後龐涓又假裝好人，照顧孫臏，誘騙他寫出《孫子兵法》及註解。孫臏在侍從的告知下得知真相後，就以裝瘋賣傻騙過了龐涓。墨子在齊國聽說孫臏的遭遇後，非常自責，就讓齊國派淳于髡、禽滑釐以向魏王獻茶的名義，把孫臏偷偷接回齊國，寄居在田忌門下。
公元前354年，趙國進攻魏國的盟國衛國，奪取了河南長垣縣，魏國出兵干涉，大將龐涓率兵包圍了趙國首都邯鄲（河北邯鄲市）。趙國吃不消，第二年，就派使者向齊、楚兩國求救。齊威王採納了段幹朋的建議，兵分兩路：一路圍攻魏國的襄陵（河南睢縣），一路由田忌、孫臏率領救援趙國。
此時，魏軍主力已攻破邯鄲，龐涓率軍八萬到達茬丘，隨後進攻衛國。田忌、孫臏率軍八萬到達齊、魏兩國邊境地區。田忌準備直接與魏軍主力幹，被孫臏勸住了。孫臏說魏國攻打趙國，主力在外，留守的都是老弱殘兵，防務空虛，應當採用“聲東擊西、圍魏救趙”的戰術，直搗魏國首都大梁（河南開封市），迫使魏國撤軍；魏國一撤軍，趙國自然得救。三十六計中的“圍魏救趙”之計就是孫臏和龐涓倆同學用生命演繹的。
於是齊軍一面佯攻魏國平陵（山東菏澤市），吸引魏軍的主力；一面出輕裝戰車直搗開封。龐涓聞訊，急忙回師回援開封。孫臏又讓田忌派出小批部隊故意騷擾龐涓，一打就跑，龐涓以為齊軍主力已去了開封，於是丟掉輜重，輕裝急行軍晝夜兼程回救開封。結果孫臏率主力在桂陵（河南長垣縣）設伏，大敗魏軍，生擒了龐涓。這一戰史稱“桂陵之戰”。
公元前352年，魏惠王調用韓國的軍隊包圍了襄陵的齊、宋、衛聯軍，齊國被迫請楚國大將景捨出面調停，於是各國休戰。過了一年，魏惠王與趙成侯在漳河邊結盟，魏軍撤出趙國首都邯鄲。應該是在這個時候齊國釋放了龐涓，龐涓回到魏國後再度為將。
公元前343年，魏國稱王，小弟韓國不去朝賀，魏國開始教訓這個小弟，派出穰疵（rang ci）在河南汝州擊退了韓將孔夜的軍隊。韓昭侯派人向齊國求救。齊威王一番考慮之後同意了，秘密與韓國使者達成協議，但沒有立即出兵。韓國以為有齊國撐腰，於是和魏國開幹，結果五戰五敗，只好再次喊齊國救命。齊威王這才派田忌、田朌（fen）為主將，田嬰為副將，孫臏為軍師，率軍馳援韓國。孫臏則再次採用“圍魏救趙”之策，率軍直奔魏國首都開封而去。
魏國眼見勝利在望，不想齊軍又來威脅首都，其惱怒憤懣自不必多說，也只好班師回援。魏惠王待魏軍撤回後，即命太子申為上將軍，龐涓為將，率兵10萬，直追齊軍，欲與之決戰。這時齊軍已經進入魏國境內，魏軍尾隨而來。孫臏知道魏兵蔑視齊軍，就制定了誘敵深入、設伏聚殲的作戰方針。孫臏命令齊軍第一天埋設十萬個做飯的灶，第二天減為五萬個，第三天減為三萬個。這就是“減灶誘敵”之策，後來諸葛亮也使用過。龐涓查看齊軍留下的灶後非常高興，以為齊國士兵已經逃跑了一大半。於是丟下步兵，只率精銳騎兵日夜兼程追擊齊軍。孫臏將伏擊地點設在馬陵（山東聊城市莘縣大張家鎮），兩邊埋伏了一萬名弓箭手，約定天黑時在此處看到有火光就萬箭齊發。馬陵道路狹窄，兩旁多是峻隘險阻。孫臏又令士兵把道旁一顆大樹剝去樹皮，在樹上寫上“龐涓死於此樹之下”。天黑時分，龐涓的大軍進至馬陵。見道旁樹上有字，就點火湊近查看，當見到“龐涓死於此樹之下”時頓時大驚，情知中伏，正準備喊撤時，齊軍萬箭齊發，魏軍大亂。龐涓自知敗局已定，於是拔劍自刎，臨死前說道：“遂成豎子之名！”齊軍乘勝追擊，殲滅魏軍十萬人，生擒魏國主將太子申。這一戰史稱“馬陵之戰”。龐涓果然應了“遇馬而瘁”的贈言。
龐涓、孫臏這兩位昔日親密無間、灑淚而別的同學，長大後各為其主，自相殘殺，最後竟然一死一殘。
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