文/ 楊靜
世茂股份（600823.SH）將深坑酒店以7.76億元賣給世茂房地產(00813.HK)？這筆在兩個上市平臺之間的轉讓引起各方關注。
5月24日，世茂股份公告稱，向世茂房地產轉讓“辰花路二號地塊”深坑酒店項目的開發建設權、在建工程的所有權及在建工程所佔土地的使用權，轉讓價格為約7.76億元，並收取建設管理費用1658萬元。
不過，隨後即引來了上交所的問詢，是否損害投資者的利益等。世茂股份在5月28日的做出詳細回覆。“本次交易的本質是為了履行代建的酒店項目返還給世茂房地產及其子公司的約定，相關酒店資產的土地使用權價格也有約定。”世茂股份回覆了此次交易的實質，並肯定交易符合投資者預期。
而上交所問詢後，世茂是否拆分酒店資產上市之事，再度引起關注。
轉讓緣由
作為公司旗下的兩大上市平臺，世茂一直在避免同業競爭的情況發生。
追溯至2009年雙方簽訂的《不競爭協議》規定，世茂股份主營商業、世茂房地產主營住宅及酒店。而針對不可拆分項目，協議中約定世茂股份和世茂房地產將通過共同出資設立項目公司進行項目投資、開發和經營，且該類項目公司由世茂股份控股。同時考慮到可能會給世茂股份帶來的風險，該類項目需要鎖定成本，約定土地定價和預付款方式。
上海松江區辰花路二號地塊的深坑酒店項目，就是屬於彼時約定中的“不可拆分項目”。因此，世茂股份受託承建深坑酒店項目，在酒店項目符合法律規定的轉讓條件前，向世茂房地產及其子公司收取酒店項目建設管理費。
事實上，世茂股份和世茂房地產已經事先約定了委託代建關係及到期返還，而本次交易正是到期返還的履約流程。同時，本次交易中世茂股份收取項目建設管理費1658萬元的情況，也進一步表明委託代建的關係。
對於本次交易，海通證券出具的《海通證券股份有限公司關於上海世茂股份有限公司全資子公司向關聯方轉讓在建工程關聯交易的專項核查意見》認為，“本次關聯交易系公司履行2007 年 10月訂立的《發行股份購買資產協議》的相關約定而進行，決策程序合法有效，交易價格公允合理，未損害中小投資者的利益，海通證券對本次關聯交易事項無異議。”
在對上交所的回覆函中，世茂股份表示，本次交易轉讓所採取的相關酒店資產的土地使用權價格確認方法，是在當時發行股份購買資產時已有約定，而世茂房地產在當時也已經支付了預付款項。除此之外，相關的文件及約定均獲得了上市公司的股東大會和管理部門的批准，
至於7.76億元的作價，世茂股份在回覆函中指出，來自於兩大方面的評估。
關於深坑酒店項目的開發建設權、在建工程的所有權的定價情況，上海眾華資產評估有限公司評估並出具滬眾評報字（2018）第0207號報告中已經有過認定，“經評估，以2017年9月30日為評估基準日，採用成本法對‘辰花路二號地塊’深坑酒店在建工程建築物進行評估，評估值為5.52億元。”報告指出。
而深坑酒店項目在建工程所佔土地使用權的定價情況，以《發行股份購買資產協議》的約定為基準，確定為2.24億元。
世茂酒店
事實上，酒店本就被視為是世茂住宅、商業板塊之外的全新業務增長極。而世茂酒店是否會拆分上市，或者在何時上市，一直備受業內關注。
2006年，赴港上市後不久，世茂房地產彼時就透露分拆酒店業單獨上市的構想。只是，此後，上市之事未有明確的時間表。
“做好酒店業務”並非只是口號。12年過去後，世茂酒店的發展也不可同日而語。
世茂酒店業務的發展邏輯也從單純的酒店業主轉變成酒店業主及經營者。這也被世茂內部視為“里程碑”式的成就。
截至目前，世茂旗下目前運營24家國際知名品牌與自主品牌酒店，酒店客房數逾7400間。近年來，世茂集團在與國際酒店管理公司合作的同時，也致力於發展自主品牌酒店。去年3月，世茂和喜達屋資本簽訂了全面戰略合作協定，成立世茂喜達酒店集團，未來將採用輕資產運營模式，共同拓展中國未來的精品酒店市場，佈局中國酒店中高端市場。世茂喜達酒店集團業務佈局涵蓋6個不同市場定位的自主酒店品牌，包括御榕莊YuResort、茂御酒店YuluxeHotel、世御酒店YuHotel、茂御居YuResidence以及睿選尚品MiniMaxPremier、睿選MiniMax。
梳理世茂在酒店的一系列動作，不難發現，“輸出管理”、“輕資產戰略”已經是關鍵詞。而深坑酒店未來將為世茂帶來何種契機，讓我們拭目以待。
閱讀更多 時代週報 的文章
