臺海瑪努爾核電設備股份有限公司關於深圳證券交易所關注函回覆的公告

證券代碼：002366 證券簡稱：臺海核電 公告編號：2018-060

臺海瑪努爾核電設備股份有限公司關於深圳證券交易所關注函回覆的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

臺海瑪努爾核電設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年5月31日收到深圳證券交易所《關於對臺海瑪努爾核電設備股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2018】第 180 號），現就相關問題回覆公告如下：

問題一：

請你公司說明簽署《合作協議》是否屬於可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，公司是否及時履行信息披露義務。

答覆：

（一）經公司自查，公司簽署的《合作協議》不屬於可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件

公司經對照《中華人民共和國證券法》第六十七條關於重大事件的認定，認為公司簽署的《合作協議》不屬於可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件。相關具體規定如下：

第六十七條 發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。

下列情況為前款所稱重大事件：

（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

公司近日同中廣核研究院有限公司簽署的《乏燃料運輸容器聯合研製與產業化合作協議》（以下簡稱“《合作協議》”），主要是雙方基於對未來市場需求的判斷，就乏燃料運輸容器樣機研製、批量化製造達成的初步技術合作協議。

上述《合作協議》僅為研發性協議，且研發週期較長，技術難度較大，在具體實施及進度方面存在不確定性，該協議的簽署對公司短期內的收入、負債、利潤等等都不構成重大影響，公司經自查後認為不屬於《證券法》規定的“可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件”的事項。

（二）經自查，公司已及時履行信息披露義務

公司自收到《合同協議》之日起，按照深圳證券交易所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》等規定，於2018年5月31日自願披露了《關於簽訂乏燃料運輸容器聯合研製與產業化合作協議的公告》（公告編號：2018-054），並將《合作協議》相關信息知情人通過深圳證券交易所繫統上報。

問題二：

請你公司及控股股東進行自查，說明控股股東上述增持事項是否違反《中小企業板上市公司規範運作指引》第4.2.21條的規定。

答覆：

深圳證券交易所《中小企業板上市公司規範運作指引》第4.2.21條的規定：

控股股東、實際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份：

（一）公司年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲年度報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，直至公告前一日；

（二）公司業績預告、業績快報公告前十日內；

（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；

（四）中國證監會及本所認定的其他期間。

經公司及控股股東自查，公司公告的《合同協議》不屬於“可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件”，控股股東亦未在以上規定的期間內買賣公司股票，控股股東上述增持事項未違反《中小企業板上市公司規範運作指引》第4.2.21條的規定。

問題三：

請你公司進行全面自查，說明公司董事、監事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知情人在知悉《合作協議》至公司對外披露期間，是否存在買賣公司股票行為，如有，請說明具體買賣數量、獲利情況、買賣股票原因以及是否利用相關內幕信息。

答覆：

經自查，公司董事、監事、高級管理人員、信息披露義務人和其他知情人在知悉《合作協議》至公司對外披露期間，不存在買賣公司股票行為。且上述人員及其直系親屬在《合作協議》簽訂前六個月內均無交易公司流通股的行為。

問題四：

你公司認為應當說明的其他事項。

答覆：

公司認為其他需要說明的事項如下：

1、如前所述，公司公告的《合作協議》屬於研發合作協議，短期內對公司資產、負債、權益及經營成果等均不構成重大影響。

2、公司自願披露上述《合作協議》，是為了讓廣大投資者對公司在行業中的領先地位、技術上的領先優勢及未來的發展潛力等方面有更加理性和清晰的認識。

3、控股股東發佈增持公告並立即實施增持，是在公司被媒體捕風捉影的不正當質疑後，公司股價受到非理性情緒衝擊影響而大幅下跌，導致公司正常生產經營受到嚴重影響，控股股東及廣大中小投資者利益受到嚴重損害的情況下，為維護市場穩定而採取的必要措施，也彰顯了大股東對公司未來發展的信心。

4、為避免對市場造成不必要的影響，煙臺市臺海集團有限公司將會在此類公告2個交易日後擇機進行增持。

今後，公司會繼續按照國家法律、法規、深圳證券交易所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行信息披露義務。

特此公告。

臺海瑪努爾核電設備股份有限公司董事會

2018年6月1日