三國時，最強大的是曹魏，公元263年曹魏滅掉蜀漢，公元280年代魏而立的西晉滅東吳統一全國。曹魏（220年~265年）經歷了五位皇帝：曹丕、曹叡、曹芳、曹髦、曹奐。
魏文帝曹丕（187~226），曹操的次子，220年，曹丕代漢稱帝，都洛陽。226年，曹丕病逝，時年40歲。魏明帝曹叡（204年~239年），曹丕長子，公元226年－239年在位，239年，曹叡病逝，時年36歲。曹芳（232年~274年），魏明帝曹睿養子，239年-254年在位。曹芳八歲即皇帝位，控制不了政局，而首席託孤大臣曹爽又敗於司馬懿。公元249年，曹芳與曹爽離開洛陽祭掃魏明帝的高平陵，司馬懿乘機率兵控制京城，曹爽幼稚地認為交權於司馬懿即可保命，自請免去職務，不久曹爽被司馬懿夷滅三族，史稱高平陵事件。曹魏政權就此落入司馬氏之手。公元254年，司馬師廢曹芳，曹芳搬到河內郡齊王宮，司馬師改立高貴鄉公曹髦為帝。274年，曹芳去世。曹髦（241年~260年），曹丕之孫，東海定王曹霖之子，公元254-260年在位。曹髦很有血性，對司馬氏的專橫十分不滿，於公元260年與冗從僕射李昭、黃門從官焦伯等，率領僮僕數百餘人討伐司馬昭，司馬昭指使武士成濟殺了曹髦，年僅20歲。曹奐（246年-302年），魏武帝曹操之孫，燕王曹宇之子，曹魏最後一位皇帝，260年-265年在位。260年，曹髦被殺，司馬昭立曹奐為帝。265年，司馬炎篡奪魏國政權，曹魏滅亡，曹奐被降封為陳留王。302年，曹奐逝世，享年五十八歲。
曹魏政權在第三位皇帝時即已落入司馬懿之手，其原因實在第二位皇帝曹叡之時。曹丕給曹叡安排了四位輔政大臣：鎮軍大將軍陳群、中軍大將軍曹真、徵東大將軍曹休、撫軍大將軍司馬懿。曹叡即位後，封鍾繇為太傅，曹休為大司馬，曹真為大將軍，華歆為太尉，王朗為司徒，陳群為司空，司馬懿為驃騎大將軍，曹洪為後將軍，張郃為左將軍。這九位大臣，是曹操和曹丕留給曹叡的國家柱石，但這九人在曹叡為政時，去世了八個。
1、鍾繇 （151年－230年），潁川長社（今河南許昌長葛東）人。東漢時歷任尚書郎、黃門侍郎等職，因助漢獻帝東歸有功，受封東武亭侯。曹操重用鍾繇，升為前軍師。曹魏代漢之後，鍾繇為廷尉，進封崇高鄉侯。後升任太尉，封平陽鄉侯，與華歆、王朗併為三公。明帝即位後，遷太傅，進封定陵侯。
2、曹休(?-228年)，曹操族子。189年，曹操在兗州起兵討伐董卓，曹休從千里之外的吳地投奔曹操。曹操對左右的人說：“此吾家千里駒也。”讓他與曹丕同吃住。218年，曹休任騎都尉，與主帥都護將軍曹洪、偏將軍曹真、雍州刺史張既等出征漢中。曹操在此戰中雖表面以曹洪為主帥，實是讓曹休指揮。曹洪也主動讓權於曹休。此戰，魏軍擊破劉備政權之吳蘭軍，張飛退走。219年，曹休升任中領軍。220年，曹丕稱帝，曹休升任領軍將軍，封東陽亭侯。同年，大將軍夏侯惇去世，曹休接替夏侯惇屯駐汝南郡召陵縣，負責抵禦孫權。曹休遣兵渡江偷襲，燒掉了吳軍設在蕪湖的軍營數千。於是遷為徵東將軍，兼領揚州刺史，進封安陽鄉侯。222年，曹丕親征孫權，任命曹休為徵東大將軍。226年，曹丕駕崩，曹休與鎮軍大將軍陳群、中軍大將軍曹真、撫軍大將軍司馬懿四人受遺詔輔政。魏明帝曹睿即位後，曹休升任大司馬，成為曹魏軍隊的最高統帥。公元228年，曹休在魏吳石亭之戰中戰敗，不久因背上毒瘡發作而去世。
影視劇中曹休
3、曹真(?-231年)，曹操族子。其父曹邵以自己的命救曹操之命，曹真遂被曹操收為養子。曹真力大勇猛，曾射殺猛虎。曹操因讚賞曹真的勇猛而讓他參與虎豹騎。歷任偏將軍、中領軍、徵蜀護軍等職，並參與漢中之戰。曹丕即位後，拜曹真為鎮西將軍，負責鎮守西北邊境。221年，曹真率軍大破羌胡聯軍，平定河西。222年，曹真參與魏攻東吳之戰，率軍包圍江陵，擊破吳將孫盛。之後，升任中軍大將軍，加給事中。曹丕病重時，曹真受遺詔輔政。魏明帝曹睿即位後，拜大將軍，進爵邵陵侯。228年，曹真率軍抵禦諸葛亮的北伐。230年，升任大司馬，231年因病去世。
影視劇中曹真
4、華歆(157年-232年)，平原高唐人(今山東聊城高唐縣)。漢靈帝時華歆被舉為孝廉，任郎中，後辭官。又被何進徵召為尚書郎。後任豫章太守，把豫章治理得非常好。孫策打敗劉繇後，華歆以豫章降孫策，受到孫策禮遇。200年，曹操在官渡上書漢獻帝，以漢獻帝的名義召華歆至許昌任職，華歆離東吳至曹操處為官。同年，官渡之戰時，為議郎，入為尚書，轉侍中，又代荀彧為尚書令。後來曹操討伐孫權，以華歆為軍師。213年，曹操受封魏王，華歆為魏國御史大夫。220年，曹丕代漢建魏，華歆任相國，後改相國為司徒。226年，魏明帝即位，代鍾繇為太尉，晉封博平侯，232年去世。
5、王朗(?-228年)，東海郯(今山東臨沂市郯城西北)人。213年，魏國建立，王朗歷任魏郡太守、少府、奉常、大理等職。曹丕即位後，王朗改任司空，封樂平鄉侯。曹睿繼位後，王朗代華歆為司徒，封蘭陵侯。228年，王朗去世。
6、陳群(?-237年)，潁川許昌人。陳群出身名門，自已也身負盛名，他是曹魏政權的忠實擁護者。213年，魏國建立，陳群任魏國的御史中丞，後拜吏部尚書，封昌武亭侯。曹魏代漢後，歷任尚書令、鎮軍大將軍、中護軍、錄尚書事。曹丕駕崩後，陳群受詔輔政。曹睿即位後，任司空、錄尚書事，封潁陰侯，237年去世。
7、曹洪（？~232年），曹操從弟。曹洪為曹氏起兵時的舊臣，190年，曹操討伐董卓，在滎陽為徐榮所敗，曹操被打得戰馬也丟了，曹洪把自己的馬給了曹操，使曹操免於被殺。後隨曹操征伐多年，平兗州、徵劉表、討祝臂。200年，官渡之戰時曹操率兵燒袁軍糧草，令曹洪坐鎮曹營，可見對曹洪的信任和倚重。218年，漢中之戰時，曹洪與曹休在下辯與劉備軍作戰，斬吳蘭、任夔，逼退張飛與馬超。 曹丕即位後，曹洪為驃騎將軍，後因曹丕與曹洪有矛盾，欲處死曹洪，卞太后求情免死，貶為庶民。曹叡即位，拜曹洪為後將軍，封樂城侯，後復拜為驃騎將軍。232年，曹洪去世。
影視劇中曹洪
8、張郃（？~231年），河間鄚人，他為曹魏五子良將之一。原為冀州牧韓馥所部軍司馬。191年，袁紹取冀州，張郃率兵降袁紹，任校尉。在官渡之戰中投降曹操。此後，隨曹操攻烏桓、破馬超、降張魯，屢建戰功。215年，張郃與都護將軍夏侯淵留守漢中。215年，率軍進攻宕渠（今四川渠縣東北），被張飛擊敗。219年，張郃與夏侯淵與劉備軍大戰於定軍山，夏侯淵戰死，張郃率部安全撤退。220年，曹丕稱帝后，張郃升左將軍，封鄚侯，同年，奉命與曹真西征羌胡，222年，與夏侯尚圍攻江陵。228年，張郃與曹真率軍迎戰諸葛亮，在街亭大敗蜀軍，迫其退回漢中，升任徵西車騎將軍。231年，張郃領兵追擊蜀軍，至木門（四川旺蒼縣木門鎮）中箭而亡。
影視劇中張郃
曹魏舊臣在魏明帝時（227年~339年）相繼去世了八個，只剩下司馬懿一人活著，他成了資格最老的大將。公元238年十二月，曹叡病重，他不相信司馬懿，原本準備以曹宇（曹操與環夫人之子）為大將軍，與夏侯獻（可能為夏侯淵之孫）、曹爽 （曹真之子）、曹肇（曹休之子）及秦朗（曹操養子）一同輔政。本來這個選擇是正確的，五個輔政大臣中，曹氏佔了三個，且曹宇為大將軍；夏侯氏與曹氏那也是世交；秦朗又為曹操時老將，為曹操養子，比司馬懿可靠多了。但夏侯獻和曹肇對當時魏明帝寵信的兩個大臣不滿，那就是劉放和孫資。劉放當時任中書監加給事中，朝廷詔令密命，多由其所為；孫資任衛將軍兼中書令，也參與決策，此二人在明帝時掌管國家機要決策，曹魏制度，中書省取代尚書省。一次，宮中有一隻雞飛上樹，夏侯獻和曹肇說："這也太久了，看他們還能活幾天！"劉放、孫資聽聞此事，說服魏明帝以曹爽為大將軍，與太尉司馬懿輔政，而秦朗等人被免官。
這一次人事變動，讓司馬懿重回政權核心，而曹氏後人的無能，已無力與司馬氏爭奪政權。曹爽、曹肇沒有其父之才，曾經名將雲集的曹氏，衰落在了第二代人手裡。
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