銀億股份有限公司關於簽訂《債權轉讓協議》及其相關擔保的公告

股票簡稱：銀億股份 股票代碼：000981 公告編號：2018-084

銀億股份有限公司關於簽訂《債權轉讓協議》及其相關擔保的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、交易概述

為增強銀億股份有限公司（以下簡稱“公司”）下屬子公司寧波昊聖投資有限公司（以下簡稱“寧波昊聖”）資金流動性，寧波昊聖、公司、寧波東方億聖投資有限公司（以下簡稱“東方億聖”）擬與安徽省中安金融資產管理股份有限公司(以下簡稱“中安資產”)共同簽訂編號為ZAD1-20180601-001的《債權收購協議》，即寧波昊聖擬將其享有公司的債權（以下簡稱“標的債權”）及相關的從屬權利轉讓給中安資產；至此，公司對中安資產承擔相應的債務,該筆債務到期日為支付標的債權收購價款之日起屆滿24個月之日。

寧波榮耀置業有限公司（以下簡稱“榮耀置業”）、寧波銀億置業有限公司（以下簡稱“銀億置業”）擬分別以其擁有的部分房地產所有權為上述債務提供抵押擔保，簽訂編號分別為ZAD1-20180601-003和ZAD1-20180601-004的《抵押合同》，擔保金額均為不超過人民幣35,000萬元，擔保期限為24個月。

本次擔保前對公司的擔保餘額為17.739億元，本次擔保後對公司的擔保餘額為21.239億元、剩餘可用擔保額度為21.5億元。

二、交易各方及被擔保方基本情況

1、名稱：安徽省中安金融資產管理股份有限公司

成立日期：2017年06月26日

註冊地點：安徽省合肥市經濟技術開發區翠微路6號海恆大廈601#

註冊資本：400,000萬元

法定代表人：陳翔

經營範圍：對金融機構和非金融機構的不良資產的收購、受託經營、投資和處置；資產管理及評估；股權管理及投資；投資管理及諮詢；資產證券化業務；企業重組、併購及破產管理；對外投資；財務、法律及風險管理諮詢及顧問。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

2、名稱：寧波昊聖投資有限公司

成立日期：2014年03月07日

註冊地點：寧波市北侖區梅山鹽場1號辦公樓十號372室

法定代表人：方宇

註冊資本：330,000萬元

經營範圍：實業投資，投資管理；投資諮詢服務，經濟信息諮詢服務；自營和代理各類貨物和技術的進出口(除國家限定公司經營或禁止進出口的貨物及技術)；金屬材料、礦產品、電子產品、普通機械設備、建材、五金交電、紙張、化工原料及產品、塑料製品、針紡織品、日用品、工藝品的批發、零售；自有房屋租賃。（未經金融等監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）。

股權結構：

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最近一年的財務數據：截至2017年12月31日，該公司總資產373,824.69萬元，總負債45,145.73萬元，或有事項總額0萬元，淨資產328,678.96萬元；2017年度實現營業收入2,640.05萬元，利潤總額-99.97萬元，淨利潤-99.97萬元。

3、名稱：銀億股份有限公司

成立日期：1998年08月31日

註冊地點：甘肅省蘭州市高新技術開發區張蘇灘573號八樓

法定代表人：熊續強

註冊資本：402798.9882萬元

經營範圍：房地產開發、經營；商品房銷售；物業管理；裝飾裝修；房屋租賃；園林綠化；建築材料及裝潢材料的批發、零售；項目投資；興辦實業，汽車零部件的生產、研發和銷售等。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可經營）

股權結構：

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最近一年及一期的財務數據：

單位：萬元

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截至目前，公司未被列為失信被執行人。

4、名稱：寧波東方億聖投資有限公司

成立日期：2016年02月16日

註冊地點：寧波保稅區高新商用房A1-206-5室

法定代表人：方宇

註冊資本：755,669.06萬人民幣

經營範圍：實業投資、投資管理、投資信息諮詢、企業管理諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

股權結構：

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最近一年及一期的財務數據：

單位：萬元

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截至目前，東方億聖未被列為失信被執行人。

三、合同的主要內容

（一）《債權收購協議》的主要內容

轉讓方：寧波昊聖

收購方：中安資產

債務人：公司（債務人1）

共同債務人：東方億聖（債務人2）

債務人2自願以債務加入的方式與債務人1共同向中安資產承擔本協議項下應付債務的義務和責任，即在本協議項下的債務清償完畢前，無論債務人1是否依約及時償還債務，債務人2均應按照本協議的約定對未償還債務直接向中安資產承擔連帶清償責任。債務人1和債務人2合稱“債務人”。

1、轉讓標的

寧波昊聖同意依本協議約定將其對公司所享有的人民幣28,000萬元的債權（以下簡稱“標的債權”）轉讓給中安資產，中安資產同意依本協議約定收購標的債權。

2、價款及支付方式

經協商一致，中安資產應向轉讓方支付的收購價款為人民幣28,000萬元,並按協議相關約定一次性支付至轉讓方指定賬戶。

3、標的債權的管理和處置

自權利轉移日（含該日），轉讓方對標的債權不再享有任何權利，未經中安資產書面同意，轉讓方無權對標的債權進行任何處置（包括但不限於放棄任何權利、接受或簽訂以物抵債協議、對義務人提起訴訟或申請仲裁、申請執行、行使抵銷權、解除查封、解除擔保措施）。

4、還款計劃

債務人按四期進行還款：第一期為放款後第6個月底，歸還本金2,000萬元及利息；第二期為放款後第12個月底，歸還本金2,000萬元及利息；第三期為放款後第18個月底，歸還本金2,000萬元及利息；第四期為放款後第24個月底，歸還本金22,000萬元及利息。

如債務人依據上述還款計劃向中安資產按期足額支付第一期和第二期支付金額的，經中安資產同意，可以提前清償剩餘的重組債務，具體的金額、期限等經債務人和中安資產書面簽章確認。

（二）《抵押合同（一）》的主要內容

債權人：中安資產

抵押人：榮耀置業

本合同項下的抵押擔保範圍為主合同項下被擔保人應承擔的全部義務及責任，包括：《債權收購協議》約定的主債務（包括但不限於收購價款的退回義務、收購價款的調減義務）及因違反《債權收購協議》而產生的其他應付款項（包括但不限於違約金、賠償金）及債權人實現主債權與擔保權利而發生的費用等（包括但不限於訴訟費、仲裁費、財產保全費、差旅費、執行費、評估費、拍賣費、公證費、送達費、公告費、律師費等）。抵押金額不低於人民幣35,000萬元。抵押擔保期限為24個月。

抵押資產情況：

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上述抵押資產不存在其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

（三）《抵押合同（二）》的主要內容

債權人：中安資產

抵押人：銀億置業

本合同項下的抵押擔保範圍為主合同項下被擔保人應承擔的全部義務及責任，包括：《債權收購協議》約定的主債務（包括但不限於收購價款的退回義務、收購價款的調減義務）及因違反《債權收購協議》而產生的其他應付款項（包括但不限於違約金、賠償金）及債權人實現主債權與擔保權利而發生的費用等（包括但不限於訴訟費、仲裁費、財產保全費、差旅費、執行費、評估費、拍賣費、公證費、送達費、公告費、律師費等）。抵押金額不低於人民幣35,000萬元。抵押擔保期限為24個月。

抵押資產情況：

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上述抵押資產不存在其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

四、本次交易對公司的影響

本次交易有助於盤活資產，增加資金流動性，促進業務發展，有利於增強公司可持續發展能力。本次交易對公司正常生產經營不存在重大影響，對公司業務的獨立性無影響，有利於維護上市公司股東的利益。

五、董事會意見

公司經營情況、資產情況、信用狀況均較為良好，公司董事會認為子公司榮耀置業、銀億置業為上述融資提供擔保不會產生不利影響。本次擔保風險可控，有利於公司穩健經營發展，符合公司和股東的利益需求。本次擔保事項對公司本期和未來財務狀況及經營成果無影響，對公司業務獨立性無影響；符合《公司法》、《公司章程》及《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）等相關規定。

六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至目前，公司及其控股子公司擔保餘額為840,050.91萬元，佔2017年12月31日經審計合併會計報表淨資產總額1,852,610.08萬元的45.34%，其中公司及控股子公司為其他控股子公司提供擔保餘額840,050.91萬元，公司及控股子公司對聯營公司及合營公司提供擔保餘額為0元，公司及公司控股子公司對外提供擔保餘額為0萬元。同時，公司無逾期擔保、涉及訴訟的擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況。

七、備查文件

1、公司第七屆董事會第十五次臨時會議決議；

2、公司的營業執照；

3、公司經審計的2017年度財務報表及未經審計的2018年1-3月財務報表。

特此公告。

銀億股份有限公司

董 事 會

二Ｏ一八年六月八日