導語
暢想遊戲主要在東南亞地區運營棋牌遊戲，證監會詢問標的運營的遊戲在當地是否涉賭
去年6月，盛迅達曾宣佈將以發行股份的方式收購中聯暢想（暢想遊戲）100%股權，交易價格為11.69億元。而近日，盛訊達再度發佈公告，宣佈將以8.5億元價格收購中聯暢想的全部股權。不到一年時間裡，交易價格下滑了27.29%。
盛訊達表示交易價格下滑的主要原因是因為，暢想遊戲在2017年1-9月實際流水與預評估時所預期的流水有所差異，再加上當時預計的部分新遊戲後來未能如期上線，所以影響了暢銷遊戲的實際收入。
重組預案發布時，暢想遊戲的《泰國棋牌合集》剛剛上線，而《印尼棋牌合集》、《印度棋牌合集》、《越南棋牌合集》、《馬來西亞棋牌合集》和《菲律賓棋牌合集》均未上線。當時盛訊達是根據當地市場棋牌類遊戲平均值進行預測。而如今，《泰國棋牌合集》《印尼棋牌合集》已經上線運營多月，盛訊達根據實際遊戲運營數據進行預測。
根據評估報告，暢想遊戲評估值為85,030.08萬元，評估增值率為656.53%。經過協商，最終交易價定為8.5億元。就此，盛迅達將按48.27元/股價格發行17,609,281股。
暢想遊戲去年淨利增長57% 不達原承諾業績
根據審計報告，暢想遊戲去年收入8112.66萬元，同比增長92.04%；淨利潤為4180.77萬元，同比增長57.48%。
暢想遊戲近兩年財務數據一覽
雖然去年暢想遊戲營業收入和淨利潤等指標都迎來了明顯的增長，但是還是沒有達到去年重組預案公佈時的承諾業績。根據去年雙方達成的業績對賭協議，暢想遊戲2017年淨利潤要不低於6500萬元。
此外，公告中還公開了暢想遊戲去年幾款核心遊戲收入，比如《DominoQiuQiu》、《Dummy》這兩款遊戲年收入都2000萬元，核心遊戲收入合計6932.54萬元。
暢想遊戲2017年核心遊戲收入及未來幾年收入預估
對賭業績指標同步下調了12.56%
根據去年公開的業績對賭協議，暢想遊戲需要承諾2017年度、2018年度、2019年度、2020年度淨利潤將分別不低於6500萬元、8320萬元、1.06億元及1.36億元，合計對賭四年3.9億元業績。
而現在最新的對賭協議顯示，暢想遊戲在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度承諾淨利潤分別不低於6000萬元、7500萬元、9375萬元和1.125億元，合計對賭四年3.41億元業績。
具體鎖定期安排如下：
1、中聯暢想達到第一個業績承諾年度的業績承諾，且自新發行股份登記日起，交易對方擁有新發行股份的持續時間滿十二個月後，可解鎖因本次發行而持有的公司股份的40%；
2、如中聯暢想達到第二個業績承諾年度的業績承諾，可再解鎖因本次發行而持有的公司股份的 30%；
3、如中聯暢想達到第三個業績承諾年度的業績承諾，可再解鎖因本次發行而持有的公司股份的 20%；
4、如中聯暢想達到第四個業績承諾年度的業績承諾，可再解鎖因本次發行而持有的公司股份的 10%。
標的主營東南亞棋牌遊戲 證監會詢問是否涉賭
暢想遊戲也是國內較早做出海的公司。暢想遊戲首先收購了香港的TopFun。TopFun在東南亞地區是頗具人氣的手遊平臺。通過TopFun，暢想遊戲旗下的手遊成功打入東南亞市場，經常位於東南亞國家手遊暢銷榜前列。其中《Domino Qiu Qiu》、《Kunka》等棋牌類遊戲在印尼以及泰國地區名列前茅，長期佔據暢銷榜前10。
證監會在審查盛訊達發行股份收購暢想遊戲時，詢問了以下幾個問題：
1、中聯暢想及其境外子公司運營的遊戲是否存在賭博內容；
2、認定歡樂暢想（中聯暢想香港子公司）未在馬來西亞實際經營且不適用當地法律的原因及合理性，歡樂暢想開展馬來西亞市場棋牌類網絡遊戲運營服務是否存在合規風險。
對此，盛訊達回應表示：
1、關於是否涉賭問題
“根據中聯暢想及其子公司的確認，其運營的棋牌類網絡遊戲不以贏取玩家的金錢或者財產為目的；遊戲中使用的籌碼，無論是遊戲贈送、玩家自行購買或者贏取獲得，僅限於在遊戲中使用，不可兌換為真實貨幣或者現實中的價值物。
綜上，中聯暢想及其子公司歡樂暢想、悠樂軟件運營的遊戲產品不存在其收入來源地（即印尼、泰國和/或馬來西亞）當地有關法律法規禁止的違法賭博內容。”
2、關於在馬來西亞運營，但不適用當地法律的原因，以及是否存在風險
“根據歡樂暢想的經營方式及遊戲運營模式，馬來西亞 ZaidIbrahim & Co 律師出具《法律意見書》認為，一方面，歡樂暢想面向馬來西亞市場開展的棋牌類網絡遊戲運營，非系在馬來西亞當地實際開展經營，故不適用馬來西亞的博彩相關法律法規規定；
另一方面，即使面向馬來西亞市場開展的棋牌類網絡遊戲運營行為受馬來西亞博彩相關法律的管轄及約束，根據馬來西亞司法判例的解釋，鑑於歡樂暢想運營的遊戲不以玩家獲取金錢或者現實中的類似價值物為目的，遊戲籌碼不可兌換為真實貨幣或者現實中的價值物，歡樂暢想亦可據此主張其未違反馬來西亞的博彩法律法規規定。”■
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