伊拉克其實不敢跟美國開戰，原因很簡單，沒有那個實力，只是已經騎上虎背，下不來了，心裡不想打，不敢打，但不得不打。伊拉克其實非常不願意也是不敢跟美國開戰，但是事情已經到了很嚴重的情況了，美國是一定要打他的，那沒辦法只能迎戰了，結局當然慘敗。
1980年9月，薩達姆發動了兩伊戰爭，一打就是8年。戰爭拖垮了伊拉克經濟，伊拉克從戰前擁有300億美元外匯儲備，到戰後揹負800億美元外債。經濟上翻天覆地的變化。但經過8年戰火洗禮，擁有120萬正規軍的伊拉克，成為名符其實的中東第一軍事強國。
這時的薩達姆，就好像是一個攢了一身超豪華裝備的超人，但也是兜裡連一分錢都拿不出來的窮鬼，還欠了一屁股債。他有兩個選擇，一，是賣掉裝備還債，二，是穿上超豪華裝備打劫。薩達姆毫不猶豫選擇了後者。打劫誰呢？看來看去，鄰居科威特就不錯，近，很方便下手。
那時候，科威特肥得流油，軍力很弱，就是一隻標準的肥羊。關鍵是，你有錢就算了，偏偏還是伊拉克的債主，伊拉克眼下正欠著科威特140億美元。
老薩不服，我花血本打伊朗，那不都是為了保衛我們共同的阿拉伯世界，你們理當有錢的出錢，有力的出力。老大我，都豁出去了。欠你點錢怎麼啦，都是阿拉伯人，這些錢理應你們主動奉上才對。
可是，科威特不識時務，堅決要求薩達姆還債。
1990年8月2日凌晨，伊拉克共和國衛隊3個師，在空軍、海軍、特種部隊、兩棲作戰部隊的支援和配合下，突襲科威特，5點半，三個師在科威特市郊外會師，轉而進攻科威特首都。
僅僅14個小時，到傍晚7點，科威特軍隊就被推平，整個科威特市被佔領。
接著，伊拉克軍隊源源不絕地開進，20萬大軍，2000輛坦克，很快佔領了整個科威特。
那時的美軍，新軍事變革剛剛完成，“三非”作戰理念已經成形，正好拿薩達姆練練手，試試這些變革，這些理念到底行不行。所謂“三非”軍事理念，就是非接觸作戰，非對稱作戰和非線性作戰。
這麼高大上的名詞，伊拉克聽都沒聽過，所以感覺可以和聯軍一戰，結果當然是杯具了。
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