出處：智有明股權
50%表決權同意的股東會決議有效嗎？
“過半數”、二分之一以上通過”含義不一樣！
先出一題：
公司特別事項，需要三分之二以上表決權通過。對於公司一般事項，你認為是超過50%的表決權才可以通過，還是隻要達到50%表決權就可以通過？
A：超過50%的表決權才可以通過
B：達到50%表決權就可以通過
歡迎你將心中的答案寫在留言區。選 A還是選B。
雖然說，股權均分是最差的股權結構，容易形成公司僵局。但是身邊還是不乏有些朋友開公司，股權結構就是五五分，或者三等分、四等分。
我們有時會遇到客戶的公司章程如此規定：
對於一般的股東會決議事項，須經全體股東二分之一以上表決權通過，特別決議事項須經全體股東三分之二以上表決權通過。
最近遇到一個案例，恰恰是股權結構五五分，公司章程寫明一般事項經全體股東二分之一以上表決權股東通過。發生了什麼事情呢？
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案例
（名稱和姓名已作化名）
凱中公司成立於2010年9月，公司註冊資本200萬元，經營範圍為建築工程、市政工程等。工商登記股東為趙偉和王成，股權比例50%：50%，雙方各出資100萬。王成任公司執行董事、總經理和法定法表人。趙偉任公司監事。
公司章程約定：
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。
股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。
合作過程中，王成和趙偉對公司經營理念產生重大分歧，進而導致兩人的矛盾越來越深。2014年5月，凱中公司向趙偉發出《召開股東會議通知》，記載：凱中公司定於2014年6月12日上午9時，在上海市閔行區XX路XX弄XX號召開全體股東大會。……會議審議事項：罷免公司監事趙成偉監事職務。
股東會議那天，趙偉沒有出席，於是王成就自行主持召開了股東會，還對股東會會議全程進行了錄像。
會議決議記載：……2014年度第一次臨時股東會於2014年6月12日上午9點，在上海市閔行區XX路XX弄XX號XX室召開。本次會議由股東兼執行董事王成提議召開，執行董事於會議召開前15日將股東會召開時間、地點及議案等以書面方式及手機短信方式通知全體股東，並特別提醒全體股東務必準時出席，屆時不出席的，視為同意本次臨時股東會作出的決議。
最後形成了股東會決議，內容為：罷免趙偉公司監事職務。
趙偉心中憤憤不平，一起創業，兩人股權均分，憑什麼王成未經我的同意，把我監事職務撤消？！
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法院觀點
法院認為，解除公司監事職務不是特別議決事項。公司章程既然約定一般事項由全體股東二分之一以上表決權通過。根據民法通則相關規定，民法所稱”以上“、”以下“、”以內“均包括本數。股東持有公司50%股權，其表決通過的股東會決議符合章程約定的一般事項表決通過比例，決議內容有效。
我國《民法通則》這樣規定：
第二百零五條 民法所稱的“以上”“以下”“以內”“屆滿”，包括本數；所稱的“不滿”“超過”“以外”，不包括本數。
結果：股東趙偉擔任的監事職務已被股東王成以股東會決議50%表決權通過方式合法解除了。
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專家建議
公司法股權專家趙駿昆建議：
1、二分之一以上同意，三分之二以上同意，按法律概念，都應當包括本數。過半數同意、過三分之二同意，按法律概念，都不包括本數。
2、為不產生分歧，如果不包括本數，建議寫“過半數同意”、“過三分之二同意”。
3、如認為表述“二分之一”比較符合普通大眾的表述方式，可以括號明確是否包含本數。舉例：二分之一以上同意（含二分之一）；或者“二分之一以上同意（不包含二分之一）”，同樣可以避免分歧。
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有讀者會追問：
50%：50%的股權結構，如果50%表決權所做出的決議有效，那另外的50%表決權另行召開股東會推翻原先50%表決權作出的決議，這樣不是反反覆覆，不就形成公司僵局嗎？
確實如此。50%：50%股權結構容易形成公司僵局，所以我們不建議採用。如果已經存在50%：50%股權架構的，也建議儘快調整。但是，50%：50%股權結構，不代表100%一定會形成公司僵局。如果章程約定，對於一般的股東會決議事項，須經全體股東二分之一以上表決權通過，那麼50%表決權所出的決議有效。如果因此形成了公司僵局，股東可以通過其他途徑解決公司僵局，但不能否認50%表決權作出的決議有效性。
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如果律師看到這篇文章，細心的律師會問：《公司法司法解釋三》關於隱名股東顯名，要徵得公司其他股東半數以上同意，是否包含本數？
《公司法司法解釋三》
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
原最高院民二庭庭長宋曉明在《關於適用公司法若干問題的規定（三）的理解與適用》中，已經作了答覆。
他對該款立法旨意有如下說明：“如果實際出資人請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記等，此時實際出資人的要求就已經突破了前述雙方合同的範圍，實際出資人將從公司外部進入公司內部成為公司的成員。此種情況下，根據公司法第七十二條第二款規定的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，解釋（三）規定此時應當經其他股東半數以上同意。”
所以，《公司法司法解釋三》所指的隱名股東顯名需半數以上同意，應理解為過半數同意。
（文章僅代表趙駿昆個人觀點。如需正式意見請諮詢。）
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