周德威，字鎮遠，小名陽五，朔州馬邑（今山西朔縣）人。周德威最初跟隨李克用，驍勇而擅騎射。周德威不但勇猛過人，而且智謀和膽略也非常出眾。因為長期在邊塞地區，所以軍事經驗非常豐富，他僅憑觀看煙塵便可以判斷出敵人的數量。
周德威長得人高馬大，麵皮黝黑，平時表情就很嚴肅，即使在笑的時候也不改變。在殺敵的陣前更是凜凜然充滿肅殺之色。出眾的膽識和智謀使周德威在五代成為一員猛將、一員名將。
後來，周德威隨李克用討伐王行瑜，立下戰功，升為檢校左僕射，任內衙軍副。在和後梁的戰爭中，周德威又以周陽五的雅號名震敵軍。有一次，後梁大將氏叔琮領兵進逼太原，屬將中有一個叫陳章的也以驍勇善戰聞名，在和南方軍閥作戰時屢立戰功，這次又想再立新功。當時後梁為了鼓勵將士的士氣，傳令三軍：“凡能生擒周陽五的賞給刺史之職。”陳章還有一個外號叫“夜叉”，為立功爭賞，他便對氏叔琮說：“晉軍所仗恃的也不過是周陽五一個人，我願去拿他過來，到時請為我請賞，弄個刺史噹噹。”於是陳章便在陣前找機會和周德威交戰，他身披紅甲，胯下騎著白色駿馬，非常自負，絲毫沒有把周德威放在眼裡，好像周德威已是他的掌中之物。
李克用得知陳章到處找周德威後，便提醒他：“我聽說那個陳夜叉要拿你去換刺史當，你要小心防備啊。”
周德威笑了笑，說：“陳章大言不慚，到了陣前還不知鹿死誰手呢。”
第二天，兩軍又一次交戰時，周德威告誡部下：“如果陣上見到陳夜叉，你們只管假裝逃走，我來對付他！”
周德威當時已經換上了士兵的軍裝，他讓部下上前挑戰，等陳章領兵追來時，部下依計佯裝敗退，將陳章引誘過來。還未等陳章回過味兒來，周德威已經從背後殺過來，只一錘便將這個陳夜叉打下馬來。生擒活捉。這一仗，使周德威的威名更大了。
後來，晉軍和後梁又一次交戰時，晉軍寡不敵眾，被迫撤退，梁軍在朱友寧和氏叔琮的率領下追擊進逼到晉陽（今山西太原）。當時由於軍隊還未重新集結，晉陽城內的軍民大為恐慌。周德威和李嗣昭便一起選拔精銳步騎兵組成突擊隊，出其不意地打開城門襲擊敵人，破壞他們的營寨，殺傷並俘虜了許多敵兵。這種戰術使梁軍應接不暇，既不能消滅晉軍，又無法組織有效的防禦，最後只得撤兵。周德威在後來和李嗣昭一起聯合幽州兵會攻潞州（今山西長治）時，使梁將丁會投降，又因功升為檢校太保、代州（今山西代縣）刺史。
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