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什麼是借殼上市？
借殼上市是指一家非上市公司通過把資產注入方式得到已經上市市值較低的公司（屬稱殼公司），得到這家殼公司的控股權，利用殼公司的上市優勢，把非上市公司的資產注入得到實現全面上市，資產全面上市後把殼公司原有的名字更換，達到成功借殼上市了！
公司上市對公司有什麼好處？
（1）成功上市後可以在股市融資，得到融資功能，解決資金週轉問題，這是最大的好處！
（2）上市後，必須按照股市規定，管理方面嚴格，對於提升公司的管理水平有一定的促進作用。
（3）上市後可以提升公司知名度，達到人氣快速上升的功能。
（4）上市後可以使公司資產整體上市，公司市值大幅提升，也就是公司更加值錢了。
（5）還有其他好處，總之公司上市利大於弊；
很多人說公司上市就是了圈錢？
因為中國股票市場，很多公司上市就是為了圈錢，你看很多公司包裝得很好，上市不久業績就變臉，股市並不能體現企業真實價值，公司融資到錢沒有真正拿去發展公司業務，融資到老百姓的錢拿去理財或者進口袋，導致公司上市為圈錢的說法！
怎麼樣借殼上市？
非上市公司要借殼上市有三種模式可以成功上市:
（1）直接收購
就是直接用現金收購殼公司，使非上市公司資產注入得已上市，這是借殼上市的簡單模式，這種方式可以節省大量時間，借殼上市最便捷的方法。 
（2）資產或股權置換
意思就是資產重組，非上市公司與殼公司資產合併在一起，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果，也就是脫胎換骨的效果！
（3）以上兩種方式結合使用
這也是A股上市公司常用的一種方法，取得上市公司成為控股股東，通過重組後的董事會對殼公司進行內部重組，剝離不良資產或整頓，提高殼公司原有業務狀況，改善經營業績。
老金財經
如果說IPO是鯉魚跳龍門，那麼借殼上市就是鹹魚翻身。但既然可以IPO，那麼為啥會冒出個借殼上市呢？
借殼上市最大的好處就是彎道超車。IPO從申請-過會-發行-認購，沒有個2-3年你都不好意思說你走過IPO流程。那麼問題來了，夜長肯定夢多，期間萬一要是曝出重大負面（聽說一家擬上市公司被自媒體要挾500萬，否則曝重大負面），或者因意外經營損失造成財務數據不達標，基本算是前功盡棄了。而借殼上市的好處就是一個字：快！不用排隊！如此的IPO捷徑究竟是啥？
比如小黑家有一個店面，平時早上賣早點，其他時間就空在那裡。而小白的辣條生意越做越大，急需拓展市場。那咋辦呢？於是就找到了小黑唄！
小白說：你的店面又沒啥可賣的，除了早上其他時間都關門，多浪費。不如我把我的貨放在你店裡賣，然後我每月付一些店租給你怎麼樣？
小黑也正愁這問題，於是便答應了。沒想到小白的辣條大賣，供不應求。小黑看到商機來了，主動找到小白，希望將小白價值10萬的辣條買下來拿去賣。但無奈小黑手頭只有9萬，因此剩下的貨款願意免去小白10個月的店租（假設每月1000）作為補償。
於是就這樣，小黑順利地買下來10萬的辣條，並關閉了早點攤。而小白的辣條，從地攤到店面，就相當於“借殼上市”了。
這就是借殼上市的基本原理，簡單說就是擬上市公司A需要找一家殼公司B，然後讓殼公司B出錢或增發股票買下自己的資產業務，從而達到上市目的。當然，實際情況中遠比這個複雜，小白用“辣條上市”的例子也是為了更方便理解。如果是真借殼的話，應該是這樣的：
小白的辣條公司做大了，需要上市，價值10億。而小黑早已是一家早點上市公司，但業務量少，價值1億。於是乎，小白看中了小黑公司的殼，希望藉著小黑的殼上市。
流程是這樣的：小黑的公司經營規模小，全部賣了也才1億，至少要增發10億股票才能把小白公司收入囊中。
這樣一來，小白公司就成了小黑公司的最大股東，因為新成立的殼公司——小灰公司總價值11億，小白公司就佔了10億，比例90%多。而小黑公司原來的早點業務（假設價值1000萬）就要被剝離，因為畢竟辣條好賣啊！
可是小黑想想覺得不做早點挺可惜，畢竟老客戶挺多，不能就這樣放棄了，繼續做，不上市就行了啊！早點業務對於小白來說並沒有用，於是希望小黑回購這部分業務，以實現自己全部控股。於是，小白同意小黑在回購早點業務的前提下，另外加上5億的辣條業務的股權作為補償。小黑同意了。這樣一來，小黑原來的業務還在，只是沒上市，卻多了5億的股權，如果變現的話那就是小黑將上市公司身份賣給小白公司的報酬，也就相當於殼價。當然還有一種情況就是小白公司直接給一筆錢給小黑作為報酬。
整個過程，小白公司認購了小黑公司發行的10億股份，認購完成後控制了這家上市公司，並更名為小灰公司，其實就相當於買下了自己的辣條業務而已，還是熟悉的味道，只是外殼換了。
當然，既然你要插隊IPO，那就要付出比別人更高的代價。通常來說借殼的成本是比IPO要高挺多，因為人人都不像小黑那麼實誠，公司股份不可能以成本價賣給你，肯定要溢價，比如極端點，以價值10億賣出，這樣的話雖然有了10億的辣條業務，但小白只換來了50%的股權，為了取得控制權，就需要付更多的錢。
在A股市場，這種股權收購溢價導致某些殼價甚至高達百億！此外，就算上市了，你也要承擔殼公司的債務和損益，這也無形中增加了借殼的成本。
小白讀財經
借殼上市是指一傢俬人公司（Private Company）通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。
借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優質資產上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入上市公司。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼、借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然後利用這家上市公司，將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會注入進去。
彩貝財經APP
借殼是個複雜的過程，沒那麼簡單，一個借殼項目的成功需要付出很多汗水，如果單純的倒賣信息，那你這借殼的成功率真是低的可以。
資本市場有兩種方法上市，第一種就是我們最熟悉的首次公開發行股票並上市即IPO，IPO只要走完流程沒什麼重大事情基本就可以；第二種就是我們常常聽到的借殼上市。
借殼上市主要是把非上市的企業或者資產置入到已上市的公司中，徹底改變上市公司的主營業務、實際控制人以及名稱，上市後在一定條件下再通過增發股份達到圈錢的目的。（為何要增發？因為之前的資產是買進來的，上市簡單的說就是圈錢，借殼並不能圈到錢，只有通過增發股份，才能達到圈錢的目的）。
借殼過程中基本環節
一、取得殼公司的控制權
有三種方式取得公司的控制權：
▍股份轉讓方式：收購方與殼公司原股東協議轉讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權；
▍增發新股方式：殼公司向借殼方定向增發新股，並達到一定比例，使收購方取得控制權；
▍間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司，取得實現對上市公司的間接控制權。
二、對殼公司進行資產重組
其中分為兩個方面：
▍殼公司原有資產負債置出：
實施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產、負債及相應的業務、人員置換出去，可以根據資產接受方與借殼對象的關係分為關聯置出和非關聯置出。
關聯置出：向借殼對象大股東或實際控制人進行轉讓，或者由借殼企業的大股東接受
非關聯置出：想與借殼對象不存在直接控制關係的第三方轉讓，往往需要支付一定的補償
▍借殼企業的資產負債置入：
借殼企業將全部（或部分）資產、負債及相應的業務、人員置入借殼對象中，從而使得存續企業即為借殼企業，可以根據借殼企業資產上市的比例分為整體上市和非整體上市。
整體上市：借殼企業全部資產、負債及相應的業務、人員均被置入借殼對象；
非整體上市：借殼企業未將全部資產、負債及相應的業務、人員置入借殼對象。
三、借殼時候會考慮到的問題
上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、後續融資能力、鎖定期、要約收購等共性條件，也要考慮擬上市企業和殼公司的行業特點、財務狀況、所有制類別、經營能力、談判能力等特性條件。通過以上需要考慮到的問題，再進行選擇適合借殼的方式。
借殼的方案
方案一：股權轉讓+資產置換
1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權轉讓協議方式協議轉讓給擬借殼上市企業，後者以現金作為對價收購該部分股份；
2、借殼方完成對上市殼公司的控股後，與上市殼公司進行資產置換，收購其原有業務及資產，同時將擬上市的業務及資產注入上市公司，作為收購其原有資產的對價；
本方案常見的輔助交易：注入資產的評估值高於置出資產，差額部分作為上市公司對大股東的免息債務，無償使用若干年。
方案二：股權轉讓+增發換股（又稱反向收購）
1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權轉讓協議方式協議轉讓給擬借殼上市企業，後者以現金作為對價收購該部分股份；
2、借殼方完成對上市殼公司的控股後，由上市殼公司向擬借殼上市企業的全體（或控股）股東定向增發新股，收購其持有的擬借殼上市企業股權；
3、上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業務及資產，後者以現金為對價收購該部分資產。
本方案常見的輔助交易：增發新股收購擬借殼企業股權時，屬於換股合併的，須給予反對本次交易的上市殼公司流通股股東現金選擇權。
方案三：股份回購+增發換股
1、殼公司向原控股股東出售全部業務及資產，同時回購並註銷原控股股東所持有的上市殼公司股份；原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業務及資產的，以現金補足；
2、上市殼公司向擬借殼上市企業的全體（或控股）股東定向增發新股，收購其持有的擬借殼上市企業股權；增發換股後，擬借殼上市企業的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。
本方案常見的輔助交易：為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成後由擬借殼企業股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。
方案四：資產置換+增發換股
1、上市殼公司將全部業務和資產轉讓給擬借殼企業的控股股東，並同時向其增發新股，換取其所持有的擬上市企業股份；
2、擬借殼企業控股股東取得殼公司的原有業務和資產後將其轉讓給殼公司原大股東，以換取後者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現金補足。
本方案常見的輔助交易：與方案三一樣，為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成後由擬借殼企業股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。
方案五：資產出售+增發換股
1、上市殼公司將原有的全部業務及資產出售給其控股股東，後者以現金為對價收購這些資產；
2、上市殼公司向擬借殼上市企業的全體（或控股）股東定向增發新股，收購其持有的擬借殼上市企業股權；
本方案常見的輔助交易：為確保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購殼公司原有業務及資產時通常會支付比較高的對價，作為補償，接受定向增發的擬借殼企業股東在借殼完成後會向殼公司原股東支付一筆額外的現金。
借殼上市流程
一、前期準備
1、收購方聘請財務顧問機構；
2、協助公司選聘其他中介機構，一般包括會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等。
3、對公司業務及資產進行初步盡職調查，協助公司起草資產整合計劃，確定擬上市資產範圍；
4、財務顧問根據收購方需要尋找適合的殼公司，並初步評估殼公司的價值；
5、制定談判策略，安排與殼公司相關股東談判，制定重組計劃及工作時間表。
二、製作申報材料
1、重大資產重組報告書及相關文件；
2、獨立財務顧問和律師事務所出具的文件
3、本次重大資產重組涉及的財務信息相關文件
4、本次重大資產重組涉及的有關協議、合同和決議
5、本次重大資產重組的其他文件
三、證監會審核
1、殼公司根據規定申請停牌，向公眾定期披露進展情況；
3、按證監會要求申報相關文件；
4、對證監會提出的反饋意見進行及時的解釋；
5、由重組委委員投票決定對項目的行政許可。
四、實施借殼方案及持續督導
1、經證監會批准後，對置出、置入資產交割過戶；
2、對涉及的資產進行重組；
3、重組後企業人員的安置；
4、殼公司債權債務的承繼；
5、對董事會等權力機構進行改組，加強對上市公司的控制力；
6、根據重組情況，獨立財務顧問對上市公司進行一至三個會計年度以上的持續督導；
7、培養公司下屬的其他優質業務及資產，逐步將資產注入上市公司，擴大上市公司的市值規模，促進資產證券化；
8、在滿足法律法規及證監會規定條件的情況下，以配股、非公開發行等方式進行再融資，補充上市公司的流動資金。
殼公司分類
▍實殼公司：
保持上市資格、業務規模小、業績一般或不佳、總股本和可流通股規模小、股價低的上市公司。主營業務嚴重萎縮或停業、業務無發展前景、重整無望。
價值：實殼公司的價值由公司現有業務價值與殼資源價值兩部分構成。
▍空殼公司：
主營業務出現虧損，面臨退市風險，利潤來源為其他收益。空殼公司多為實殼公司在經營條件惡化的情況下轉化而來。
價值：空殼公司的價值等於公司殼資源價值扣減公司進行債務重組、解決法律糾紛、不良資產剝離所需承擔的成本。
▍淨殼公司：
上市公司將全部資產、負債、業務及人員等置出，不再從事原來的主營業務；只是存在於借殼上市交易的特定階段，是上市公司的特殊狀態。
價值：淨殼公司的價值就等於殼資源的價值。
以上材料源於網絡，經整理後上傳。
曉窗筆記
什麼是借殼上市？
所謂借殼上市，其實就是一家母公司和一家殼公司的聯姻。
一家沒有上市的公司通過把資產注入一定市值比較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。
舉個俗氣的例子：
一個上市公司，原是做軟件的。
現在沒客戶了，就剩殼了。
而我是開服裝生產廠的，沒上市。
然後我買下其大部分股份，控制該上市公司。
再用上市公司買我服裝廠的廠房和生產線等（操作方法很多，例如可以讓上市公司發行股份，我去認購，而我用於認購的對價就是我服裝廠的資產或股權，這樣在理想狀態下可以不用花錢借殼）。
其結果是：我控制了一個生產服裝的上市公司
其實也就是我原來的公司，只是殼換了。
於是借殼上市成功。
那麼，可能又有人要問了：
為什麼不自己上市，要這麼麻煩借個殼上市呢？
借殼上市最大的優點的是週期快，可以規避一些IPO無法規避的重大瑕疵；最大的缺點是成本較高，因為在借殼上市時會有較大的重組成本以及股權稀釋和攤薄。IPO的缺點是週期較長，需要規範的問題的較多，面臨更嚴苛的審核；但可以立即募集資金，股權僅因為發行新股募集資金而被稀釋，不會像借殼上市那樣在募集資金之前就被稀釋。
簡單點說就是：
IPO速度太慢，要3-5年，商機轉瞬即逝，等不起
市場已經太多類似案例：
比如優酷因為先上市和土豆的實力發生變化
比如58同城因上市可以合併趕集網
比如曾經體檢行業有三個公司，老大（愛康國賓）早早去了美國，老二（慈銘）IPO排隊，老三（美年）借殼上市了。
結果老二IPO排隊排了N年，運氣不好卡著上不去，於是老三把老二給吞了。
美國老大的估值又極低，新老三開始在惡意收購老大，一個以弱勝強的故事。資本戰略做錯了，也能把自己做死。
比如假如順豐不抓緊上市，圓通申通通過上市改變競爭格局，順豐這麼多年積累的江湖地位若因此丟掉，太過可惜。寧可多花錢少融資，也要迅速上市成了很多公司選擇借殼的根本原因。
一步先則步步先，資本市場提供彈藥，就跟打仗需要子彈一樣，有彈藥者不一定能勝，但勝算會提高。
金融視角
殼是指已上市的公司，只要你夠牛B，匯控、長實、和黃一樣可以是你的殼。當然一般是指已上市多年，因經營環境等因素導致公司業績不佳，長年微利或微虧，股價低至幾分的仙股。如果該公司財務狀況健康尚可，不是資不抵債，有一定現金流或有一定可變現的物業不動產等，可視為優秀殼。
借殼上市最大優勢是可快速上市，一般IPO上市流程，從提出--過審---發行---認購，都需要一定時間，並且存在發行失敗的可能。而借殼則沒有這些限制，借殼劣勢是一般情況下，借殼比IPO成本要高，主要是支付收購的溢價，或承擔殼公司的債務的損益。當然不排除如遇市場環境不佳時，股份過低的優良殼資源。
另外借殼上市一樣可以集資，只是A股有限制而已。
一、快速
以2013年的梅花傘（002174）為例，2013年8月份停牌發佈方案，今年2014.3月份就通過，4月份差不多就完成借殼了，你說同樣要成為一家上市公司，人家排隊好幾年，丫半年就搞完了，氣人不？
二、成為上市公司
講個故事，張三出差天天去五星級酒店，床頭有個按摩熱線，張三打了後，叫來個美麗的姑娘，一秒鐘產生愛情後張三贈與了對方2k大洋並要了發票後，完成了靈與肉的交融，然後感情破裂讓那個姑娘走人了。李四呢，有一次也去了那個城市，但住的是招待所，出來溜達時去了個小發廊（在五星級酒店隔壁），也遇見一位美麗的姑娘，當然短暫的草地上五次的靈與肉後，李四贈與了對方50元然後回家了。但是，張三在和李四炫耀並交流時，發現，他們短暫愛上的是同一個姑娘。。。。。
這是一個悲慘的故事（對張三而言），但事實就是這樣。同樣的，同一家公司，上市前值10個億，上市後就值50個億甚至100個億，就像從髮廊來到了五星級酒店一樣。所以絕大部分公司削尖了腦袋要成為上市公司。
借一步講，借殼是要成本的，比如25%的股權，但這有什麼關係呢。本來這家A公司就50元草地5次，哦~抱歉就10個億的價值，支付了25%的股權（相當於2.5億元），然後股東發現自己剩下的75%的股權價值75億元了，福布斯排行榜一下子上去了一位！換你你幹不？
三、有很好的融資渠道定向增發，配股，公司債（評級也上去了），銀行配套融資，政府補助（東航喪心病狂的政府補助，佔淨利潤的99%，當然論數量兩桶油最爛了）。。。。。實在不行，我是上市公司啊，我有殼啊，殼還價值好幾個億呢對不？
再說幾句戰略上的意義，天下武功，萬般皆破，唯快不破。舉個例子，三安光電，借殼上市的，趕在競爭對手的前面，通過幾次再融資，那個錢燒的啊（反正不是自己的）。一定要快，慢了就狗屁了。你看餐飲公司，比如靜雅和俏江南，現在只能喝西北風練內功了吧。但是你看湘鄂情！日子不要太好過！當初靜雅和俏江南如果借殼上市，日子就不一樣了吧？
另外，借殼也有監管套利的意義。以前呢，房地產公司受政策限制，不能IPO，那怎麼辦呢？借殼！還有一些企業，突然一下子就賺了一大筆錢，但是IPO要求三年盈利，那咋辦呢？借殼！但是監管套利都是以前的事情了，現在政策改了，借殼和IPO的條件一樣，借殼就只剩下快了。
最後，借殼成本比較高，一般要幾個億，不是那種淨利潤就兩三千萬的小公司玩得起的。他們折騰一年的淨利潤也就剛夠在北京二環買個200平米的房子，還牛逼啥呢，對不？（淚奔啊，我連這種房子都租不起呢~~~~~~~~~~~~~~~~~~）卡寶寶信用卡攻略
剛好我們團隊中有個哥們以前是做投行的，清楚裡面的門道，我就來給大家聊聊這個話題：
借殼上市的定義就不說了，搜一下大家都知道。
一 首先，來回復一下題主的第一個問題：上市對公司有什麼好處？
好處太多了啊！
①檔次得以提升
一個沒上市的公司和一個已經上市的公司哪個聽起來更牛？肯定是上市公司！沒見到很多上市公司大門口的都會醒目的寫著：本公司在上/深交所上市，股票代碼：XXXXXX嘛？
這就和很多人出去談生意哪怕借錢也要買輛好車一樣，不是為了炫富，是檔次、是面子、更是實力的體現。
② 可以快速的做大規模
做生意的朋友都知道，企業要想做大需要錢吶，現在去銀行貸款不光手續繁瑣、效率太慢、額度可能還不夠，有的時候能不能辦下來貸款都是個問題！ 至於民間借款？那是離跳樓最近的一條路！ 搜搜看最近2年有多少企業家因為資金週轉而通過民間借貸，最後被逼跑路、跳樓的例子？
但如果上市後，這一切將不再是問題！上市募集的資金動輒都是億或者十億起，可以或擴大生產規模或併購，並且這部分資金是沒有成本的哦！
所以一般，這也是一個企業成功上市以後都可以快速的把同行業的其他公司甩在後面的緣故。
所以，題主說的那句上市公司都是為了圈錢從本質上來說並沒有錯，資本市場本質上就是一個籌融資的場所，如果只讓企業分紅不讓企業融資的話，是沒人願意幹的，大家說是不？
二 怎麼借殼上市？
1. 挑選殼公司
殼公司通常都會要求有以下這些特點：
①市值小—借殼成本低，對借殼後的公司股份稀釋比例也低；
②主營無起色，盈利能力差，尤其是常年掙扎在盈虧邊緣的公司——這樣大股東的賣殼的意願可能就會相對較強，談判就好談的多。
③債券債務關係清晰，如果是淨殼那就更好了；
④殼公司最好是一家上市一年以上的，股份實現了全流通，這樣可以緩解以後解禁壓力。
2. 通過一定的資本運作手段來實現借殼上市
①過去通常的手段都是通過向準備借殼的公司定向增發，來收購借殼方的待上市資產來實現借殼上市，這也就是常見的“螞蟻吞大象”的方式。
不過，今年來證監會已出臺文件規定併購重組僅限於收購上市公司已控股的子公司的少數股東權益，並取消了配套現金融資。所以這條路現在已經走不通了。
②俗話說，上由政策下有對策，任何事情都難不住咱聰明的中國人，天下聰明的人太多了！ 所以有人就發明了另外一種曲線方式：現金+股權的方式先入住！
這個套路其實最近這兩年大家留意一下會發現有很多起的。即以現金的方式先收購大股東部分股權（大家可以搜索一下最近1年多有多少起大股東轉讓部分股權的），通過這樣的方式先入駐殼公司，而後再通過複雜的股權轉讓、增持等手段來實現控股，實現控股之後就可以準備收購資產了哦，因為這個時候收購的是控股股東的資產所以就規避了監管，從而實現借殼上市（缺點是時間週期都會很長）
三 借殼上市能圈錢嗎？
這裡要注意的是，隨著證監會限制了併購時配套融資，現在的借殼上市已經基本上圈不到錢了。 那為啥還有這麼多公司還想著借殼上市呢？ 參見（一）
另外，雖然圈不到錢，但是上市之後還是有很多手段可以融資的，股權可以質押融資啊（比貸款要快的多），公司的授信額度、信用評級也會得以提升，最關鍵的，股權可以變現吶！
大家隨手的一讚、轉發都是對大師兄最大的支持~
大師兄股市之路
一、借殼上市是什麼？
借殼上市是指一傢俬人公司通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。
二、為什麼要上市？
因為上市了可以進行獲取大量的融資，而這種融資成本相對與銀行貸款是非常低廉的（尤其一些私營小企業，在銀行融資也相對困難）上市之後，除了IPO首次融資外，以後根據公司擴張需要還可以進行增發配股二次融資。
- 公司上市也是對於公司初期天使投資人的合同承諾。上市公司上市也是公司大股東(尤其天使投資人）取得前期天使投資回報的一種方式(就是大家所說的圈錢），也是大部分投資人對於公司創始人的一種合同協議。公司在多長的一個期限上市在合同已經明確了。不能夠在這個期限上市，創始人就算違約。
三、為什麼要借殼上市？
由於我國實行的核準制，公司能否上市，決定權在證監會手裡，而審批的流程又非常複雜，審批的標準也相當嚴格，快的話2年左右，慢的話，5年時間也不一定辦的下來。
但是借殼上市卻比較快，相對時間短，流程簡單，所以受到很多急需上市的大公司的青睞。
尤其以前在美國納斯達克的中概股紛紛玩的是借殼上市的把戲。比如史玉柱的巨人網絡在2015年借殼世紀遊輪迴歸a股，今天周鴻禕的360借殼江南嘉捷迴歸a股。鑑於借殼上市非便捷性，相信後面還會有很多優質的中概股會迴歸a股。
怎麼樣借殼上市，直接大量買需要借殼公司的股份，達到控制該殼公司的目的，然後置換資產達到順利借殼。
侯賢平
借殼上市是指一傢俬人公司（Private Company）通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。
借殼上市（Back Door Listing）
借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。
買殼上市異同
實現途徑
借殼上市的主要流程
IPO上市主要進程 
IPO與借殼上市比較非上市公司取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司在其個別財務報表中應當按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》等的規定確定取得資產的入賬價值。上市公司的前期比較個別財務報表應為其自身個別財務報表。
上海益學堂
熊二經營了一家蜂蜜公司叫做蜂蜜之家，火速走紅食品界，於是公司上市了。
熊二佔有公司60%的股份，股票二級市場上的小韭菜們佔有40%。上市之後，公司經營不善，一直搖搖晃晃在硬撐著。
這個時候，光頭強炒了李老闆，自己開了個森林伐木公司，公司日漸壯大。心思活絡的光頭強，非常著急想上市。
因為只有上市才能圈錢，這樣公司市值才會變大。有錢才能做更多的事兒，比如說砍更多的樹。
但是常規的IPO上市，需要等幾年時間，光頭強等不及，於是就想要借殼上市。借殼上市就是說想上市的公司通過收購、資產置換等方式取得上市公司的控股權，以此來實現上市的目的。
但是想要找到好的殼公司，也不是那麼容易的。
好殼的標準：
1.殼的市值低
2.股權結構簡單
3.上市公司資產狀況簡單（特別是債務少且清晰明瞭）
4.大股東持股比例高（方案容易通過）
光頭強經過多番調查，發現蜂蜜之家，非常符合一個好殼的標準，除了有蜂蜜業務還有固定房產，以及少量的債務。
蜂蜜之家目前：市值20億，發行的股本2億，股價10元。
於是強哥就去找熊二談判，由於熊二的資本運作能力有限，早就想把股權變現脫身了，於是兩人一拍即合。
為了防止，談判期間消息洩露，對股價造成波動。於是,熊二的蜂蜜公司就做停牌公示。
然後光頭強跟熊二展開了艱苦的談判。最後熊二終於同意了把自己的上市公司當做殼公司賣給光頭強。於是熊二發佈了蜂蜜之家重組預案公告。
第一步：剝離蜂蜜之家原有的資產。蜂蜜之家現有的業務+固定資產+債務以2億元的價格賣給原大股東熊二（上市公司的全體股東同意，把公司內所有的資產打包成2億賣給熊二）。
這樣剝離之後這個上市公司就是個市值20億但是沒有任何資產和業務的空殼公司。（當然賬面上有賣資產的2億元）
那麼發行股份是
第三步：蜜蜂之家的主營業務將變成光頭強的森林伐木業務，總股本變為14.5億股，其中光頭強佔了12.5/14.5=86.2%，熊二佔了8.28%，二級市場上的股東佔了5.52%
第四步為了借殼方案能夠被股東以及證監會通過，光頭強承諾未來3年內森林伐木公司的淨利潤不低於10億、12億、14億，如果不足將會自己用現金補足。
接下來就是董事會開會通過，股東大會通過，之後證監會發審委通過，然後實施方案，最後改名。
假如預案出來之後，股票復牌，投資者特別認可，股價連續7個漲停板蜂蜜公司的股價一度翻倍，表明了市場對森林伐木公司的認可。
這個過程中我們可以計算一下，借殼方案最大的受益方是光頭強，他通過借殼上市，使自己的身價達到了250億元。
而第二個受益方就是熊二（原來的大股東）他賺了2頭的錢。一方面他以2億元的低價又回購了蜂蜜之家的資產業務，
其次就是停牌前介入的投資者們，股價賺了7個漲停板，實現了翻倍。
在A股市場上，殼資源之所以被瘋狂炒作，借殼成本極高。就是因為A股的IPO發行制度是審核制，通常需要幾年，且過程手續繁雜。
而相對來說，借殼上市至少在時間成本上，能節省不少。
