鴻達興業股份有限公司關於深圳證券交易所關注函的回覆公告

證券代碼：002002 證券簡稱：鴻達興業 公告編號：臨2018-074

鴻達興業股份有限公司關於深圳證券交易所關注函的回覆公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

鴻達興業股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會於2018年6月15日收到深圳證券交易所《關於對鴻達興業股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2018】第202號），公司對關注函所提事項進行了認真自查，並說明如下：

1、2018年3月27日，你公司披露擬以現金方式購買鴻達興業集團有限公司、鄭楚英女士合計持有的內蒙古鹽湖鎂鉀有限責任公司100%股權，標的資產預估交易價格在20億元-25億元之間。2018年一季度數據顯示，你公司貨幣資金17.36億元，現金及現金等價物餘額為12.44億元。流動資產規模53.66億元，流動負債金額為66.62億元，短期借款31.30億元，一年內到期的非流動負債為11.25億元。請你公司結合目前的財務狀況，說明本次收購資產以及籌措資金的具體安排、後續再融資計劃、資產負債率變化等。

說明：

（1）本次收購資產以及籌措資金的具體安排

公司擬收購鴻達興業集團有限公司、鄭楚英女士（以下簡稱“交易對方”）合計持有的內蒙古鹽湖鎂鉀有限責任公司（以下簡稱“鹽湖鎂鉀公司”或“標的公司”）100%股權（以下簡稱“本次收購”）。根據2018年3月26日公司與交易對方、標的公司簽署的《合作意向書》，初步計劃以現金方式實施收購，預計標的資產交易價格在20億元-25億元（人民幣，下同）之間。

經公司初步論證，本次收購可能構成重大資產重組。為保證信息披露公平性，避免股票價格異常波動，維護廣大投資者利益，公司於2018年3月27日刊登《重大資產重組停牌公告》（臨2018-021），就本次收購的基本情況進行了公告。經向深圳證券交易所申請，公司股票自2018年3月27日開市起停牌。

公司股票停牌後，公司與有關各方積極推進本次重組的各項工作，就本次收購具體交易方案進行磋商和論證。在綜合各方意見，並結合公司資金狀況的基礎上，公司與交易對方、標的公司協商確定將本次購買資產方式由現金支付變更為發行股份，並於2018年4月24日簽署了《合作意向書之補充協議》，本次購買資產方式由現金變更為發行股份。公司於2018年4月25日披露的《重大資產重組延期復牌暨進展公告》（臨2018-041），就本次購買資產方式進行了重新披露。

因此，本次收購不需要籌措資金，本次收購對公司財務狀況沒有重大影響（不考慮收購完成後因合併報表範圍增加標的公司而對公司合併口徑財務狀況的影響）。

截至2017年12月31日，公司資產總額143.38億元，淨資產57.91億元，資產負債率為59.24%；流動資產合計52.33億元，貨幣資金餘額19.44億元，現金及現金等價物餘額14.46億元；流動負債合計為66.06億元，短期借款26.89億元，一年內到期的非流動負債為9.11億元。2017年度公司實現淨利潤10.13億元，經營活動產生的現金流量淨額8.71億元。

截至2018年3月31日，公司資產總額144.31億元，淨資產60.43億元，資產負債率為57.77%；流動資產合計53.66億元，貨幣資金餘額17.36億元，現金及現金等價物餘額12.44億元；流動負債合計為66.62億元，短期借款31.30億元，一年內到期的非流動負債為11.25億元。2018年第一季度實現淨利潤2.51億元。

目前公司財務狀況良好，融資規模穩定，截至本關注函回覆之日，公司（含合併報表範圍內的子公司）已獲批尚未使用的金融機構授信額度充足。公司流動資金充裕，生產經營正常，各項主營業務效益穩定，預計2018年度公司淨利潤和經營活動現金流量淨額穩定。公司將嚴格按照《重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規、規範性文件的要求，及時披露本次收購的各項進展。

（2）後續再融資計劃

除正在推進的擬公開發行可轉換公司債券募集不超過22億元用於年產30萬噸聚氯乙烯及配套項目建設外，公司目前沒有其他再融資計劃。

公司於2017年12月28日召開的第六屆董事會第十四次（臨時）會議和2018年1月15日召開的2018年第一次臨時股東大會分別審議通過《關於公司公開發行A股可轉換公司債券預案的議案》等有關議案。本次擬發行可轉換公司債券的有關情況詳見公司於2017年12月30日刊登的《公開發行A股可轉換公司債券預案》。

目前，公司及有關各方正在積極推進本次可轉換公司債券的各項工作，各中介機構對公司財務、法律、募集資金投資項目等方面的盡職調查工作及本次可轉換公司債券的評級工作正在有序開展。公司本次籌劃公開發行A股可轉換公司債券，涉及工作量較大，申報準備工作尚需一定的時間，公司將督促各方加快推進項目的全面盡調、評級等相關工作。

本次發行可轉換公司債券方案尚需取得中國證監會的批准方可實施，因此，本次可轉換公司債券能否實施以及實施的具體時間尚存在不確定性。

（3）資產負債率變化

公司最近三年及一期資產負債率情況如下表所示：

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公司最近三年及一期資產負債率呈下降趨勢，截至2018年3月31日，公司資產負債率為57.77%。本次收購資產擬以發行股份作為支付對價，不涉及債務融資籌措資金支付對價的情形，本次收購後公司的股本和淨資產規模將有所增長，有助於降低公司資產負債率水平。

截至本關注函回覆之日，本次重大資產重組事項尚在推進中，有關標的資產的審計、評估工作尚未全部完成。公司將根據本次重組推進情況，嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件的規定，在後續相關公告中披露本次重大資產重組事項對公司資產負債率等主要財務指標的具體影響。

2、2018年6月9日，你公司披露擬使用1億元-3億元自有資金以集中競價交易方式回購公司股份，回購價格不超過10元/股，停牌前股票價格為6.23元/股。請你公司說明本次回購價格的合理性及回購股份的資金來源，並請律師對此進行核查並發表意見。

說明：

公司擬在股東大會審議通過本次回購股份方案後12個月以不超過10元/股（含10元/股）的價格，使用不低於1億元（含1億元）、不超過3億元（含3億元）的自有資金回購公司股份，用於實施股權激勵計劃。

（1）關於回購價格的合理性

本次回購股份期限為公司股東大會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內。鑑於公司股票停牌前價格為6.23元/股，考慮未來12個月內公司股票價格可能發生的合理波動，以及公司歷史股價等多種因素，同時參照其他上市公司出具回購預案時的股票市場價格及其回購價格上限，故將本次回購股份的價格上限確定為10元/股。

（2）關於回購股份的資金來源

截至2018年3月31日，公司資產總額144.31億元、淨資產60.43億元、貨幣資金餘額17.36億元、現金及現金等價物餘額12.44億元；公司2017年度實現淨利潤10.13億元，經營活動產生的現金流量淨額8.71億元；2018年第一季度實現淨利潤2.51億元、經營活動產生的現金流量淨額0.36億元。目前公司生產經營正常，各項主營業務效益穩定，財務狀況良好，融資規模穩定，流動資金充裕，預計2018年度公司淨利潤和經營活動現金流量淨額穩定。

公司將以自有資金實施本次回購，本次回購資金來源為公司自有資金。本次公司擬以不低於1億元、不超過3億元的自有資金回購公司股份。以本次回購使用資金的上限3億元測算，本次回購資金總額分別佔截至2018年3月31日公司資產總額的2.08%、淨資產的4.96%、貨幣資金的17.28%。截至2018年3月31日公司資產負債率為57.77%，本次回購實施完成後，按截至2018年3月31日的財務數據進行測算上市公司的資產負債率將調整為58.99%，未發生實質性變化。

本次回購股份資金規模是依據公司當前資金狀況，及未來融資規模和經營回款保持穩定的基礎上確定的，且使用該等資金回購股份不會對公司日常生產經營產生重大影響。本次回購資金為自有資金，不影響公司募集資金投資項目建設。

（3）公司承諾回購股份期間不發行股份

根據《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》的規定，回購股份期間，上市公司不得發行股份募集資金。目前公司正在籌劃發行股份購買資產的重大資產重組事項（根據初步方案不涉及募集配套資金），相關重組事宜的推進和實施需要較長期限，且其最終能否實施尚需公司董事會和股東大會審議通過，並需取得中國證監會核准。

公司本次回購股份方案的實施期限為自股東大會審議通過之日起12個月內，本次回購具體實施時，公司將在回購期限內根據市場情況擇機作出決策；同時，在回購使用資金達到最高限額（3億元）或董事會決定提前終止本次回購方案時，本次回購將提前終止。

公司承諾將嚴格遵守《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》的有關規定，在回購股份期間不發行股份募集資金。

3、本次重大資產重組的進展情況、交易方式、復牌的具體日期。

說明：

（1）本次重大資產重組的進展情況

公司因籌劃購買內蒙古鹽湖鎂鉀有限責任公司100%股權，公司股票自2018年3月27日起停牌。停牌以來，公司及有關各方積極推進本次重大資產重組的各項工作。公司按照《重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規、規範性文件的要求，對交易涉及的內幕信息知情人進行了登記和申報，且根據相關規定每5個交易日發佈一次進展公告，及時履行信息披露義務。

公司與交易對方就相關資產收購的重要方面進行了多輪磋商，積極研究論證本次交易方案的有關具體內容。公司與交易對方、標的公司先後簽訂了《合作意向書》、《合作意向書之補充協議》。

為保證公司本次重大資產重組的順利進行，公司成立了項目工作組，聘請華龍證券股份有限公司擔任本次重組的獨立財務顧問，聘請大信會計師事務所（特殊普通合夥）擔任本次重組的審計機構，聘請國浩律師（南京）事務所擔任本次重組的法律顧問，聘請中聯資產評估集團有限公司擔任本次重組的評估機構，公司與前述中介機構分別簽署了《保密協議》和服務協議。

公司與各相關中介機構嚴格按照中國證監會和深圳證券交易所等監管機構的有關規定開展工作。公司與交易對方、標的公司、各中介機構就本次重組召開多次協調會，制定了本次重組相關工作計劃時間表，並前往標的公司開展現場工作，就本次重組方案、標的資產有關具體問題進行了多次磋商和論證。各中介機構正在抓緊推進對標的資產開展盡職調查、審計、評估等相關工作。各中介機構對標的公司的歷史沿革、業務經營情況、財務狀況等各方面進行初步盡調，包括工商資料獲取及檢查、對標的公司主要管理人員及股東進行訪談等；同時根據盡職調查過程中發現的問題要求標的公司相應進行處理和整改。各中介機構就標的公司的業務經營情況等進行現場盡職調查及梳理，包括現場查看工作場所、收集整理相關資料、對標的公司部分人員進行訪談，與交易對方進行協商溝通，持續推進交易方案的完善工作。

截至本關注函回覆之日，本次重組的交易方式等交易方案框架內容基本確定，交易對價、業績承諾及其他細節尚待審計評估完成後確定。由於本次重組標的資產涉及礦產資源，且資產規模較大，中介機構需要就上述鹽湖礦產的有關情況向相關主管部門進一步詳細核實和確認。本次重組相關盡職調查、審計、評估等工作量較大，程序較為複雜，目前有關工作尚未全部完成，交易方案的具體內容尚未最終確定。

（2）本次重大資產重組的交易方式

根據目前交易各方的商議情況，本次交易方案主要框架為：公司向鴻達興業集團有限公司、鄭楚英女士發行股份購買其合計持有的鹽湖鎂鉀公司100%股權，最終交易價格將以具有證券資質的評估機構出具的正式評估報告結果為作價依據，由交易各方根據評估結果協商並履行相應決策程序後確定。公司與交易對方將以會計師事務所出具的盈利預測報告為依據，制定未來三年的業績承諾，並制定交易對方未完成業績承諾時需實施的補償方案。

（3）本次重大資產重組復牌的具體日期

公司將根據本次重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露義務。待相關工作完成後召開董事會會議審議重大資產重組預案或重大資產重組報告書草案並及時公告，履行相關程序後復牌。

公司與有關各方將繼續積極推進本次重大資產重組涉及的各項工作，公司將根據事項進展情況，嚴格按照有關規定及時履行信息披露義務。

4、你公司控股股東鴻達興業集團有限公司及一致行動人廣州市成禧經濟發展有限公司質押比例超過70%。請你公司說明控股股東股份質押的情況，以及針對未來潛在平倉風險擬採取的應對措施。

說明：

（1）控股股東股份質押的基本情況

截至本關注函回覆之日，公司控股股東鴻達興業集團有限公司（以下簡稱“鴻達興業集團”）及一致行動人廣州市成禧經濟發展有限公司（以下簡稱“成禧公司”）合計持有本公司1,168,043,595股股份，佔本公司股份總數的45.19%；其中處於質押狀態856,668,182股，佔其所持本公司股份的73.34%。公司對控股股東及其一致行動人的持股質押情況及變動情況均及時予以了披露。

（2）控股股東股份質押不存在平倉風險

經與鴻達興業集團、成禧公司確認，其質押公司股份所獲融資款項用於補充其運營資金。目前鴻達興業集團、成禧公司運營穩定，財務狀況良好，融資渠道較為暢通，強制平倉風險較低。截至本關注函回覆之日，公司股票的實際價格與其質押股份融資的綜合平倉價格尚存在一定差距，質押融資總體風險可控，其質押的股份目前不存在觸及平倉的風險。

（3）針對未來潛在平倉風險的應對措施

若後續公司股價出現非理性大幅下跌導致鴻達興業集團、成禧公司所質押股份出現平倉風險，鴻達興業集團、成禧公司將及時通過追加保證金、追加其他質押物、償還質押式回購業務款項等措施避免其質押股份的平倉風險，以確保其持有公司股權的穩定性。公司董事會將對鴻達興業集團、成禧公司持股質押情況保持高度關注，督促其統籌安排資金，採取有效措施控制融資風險，保證公司股權穩定，並嚴格履行相應的信息披露義務。

公司將嚴格按照國家法律、法規、《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》和《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》等有關規定，就上述重大資產重組、回購股份、股東股權質押的相關情況，及時履行信息披露義務，切實維護廣大投資者的利益。

特此公告。

鴻達興業股份有限公司董事會

二〇一八年六月二十二日