出處：智有明股權
關於控制權的各種報道，讓現代的創始人越來越重視公司控制權。
公司發展壯大過程中，創始人用股權吸引合夥人、股權員工激勵、為公司上下游配置股權，股權融資等等，都會面臨著股權不斷稀釋。
如何可以像任正非、馬雲那樣，即使股權稀釋到不足10%，仍可以牢牢掌握公司控制權？
今天與大家聊聊公司股權三條生命線和四大公司控制權工具。
一、公司股權三條生命線
掌握公司控制權，必需先了解三個最為重要的股權比例，有人稱之為“公司三條股權生命線”，即股權比例67%、51%、34%。
67%稱為絕對控制權。擁有67%股權，公司的大小一切事情，都可以決定。這些權利包括：
（1）公司增資減資，比如公司打算融資引入投資人或者公司進行減資。
（2）修改公司章程
（3）公司合併分立解散，比如公司因業務需要分立為兩家或幾家公司。
（4）公司組織形式變更，比如公司籌劃上市時，有限責任公司變更為股份有限公司。
51%稱為相對控制權。擁有51%股權，公司的一般經營事務，都可以決定。這些權利包括 ：
（1）公司的經營方針和投資計劃
（2）選舉更換非職工代表擔任的董事、監事，決定他們的報酬
（3）審議批准董事會（執行董事）的報告
（4）審議批准監事會（監事）的報告
（5）審議批准公司的年度財務預算方案和決策方案
（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
34%稱為一票否決權。它與67%股權比例正好相反，恰恰可以對67%股權可以決定的事項，投反對票，即不同意這些事項。這些否決的權利包括：
（1）公司增資減資，比如公司融資引入投資人，公司進行減資。
（2）修改公司章程
（3）公司合併分立解散，比如 公司因業務需要分立為兩家或幾家公司。
（4）公司組織形式變更，比如公司籌劃上市時，有限責任公司變更為股份有限公司。
二、 三條股權生命線
實質為三條表決權（投票權）生命線
三條股權生命線67%、51%和34%，有些企業家認為是持股比例。為了公司控制權，擔心融資股權稀釋、擔心股權激勵股權稀釋，害怕持股比例下降，導致喪失控制權。
其實股權有四項權能：表決權、分紅權、處分權和所有權。這三條股權生命線，指的僅僅是表決權比例。
《公司法》規定：
(對於有限責任公司）第四十三條規定：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上
表決權的股東通過。（對於股份有限公司）第一百零三條規定：“股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
企業家特別是創始人，應關注表決權比例。關注表決權三條生命線：67%、51%和34%。持股比例可以稀釋，但表決權比例應該保護。
三、掌握公司控制權的四大工具
明確了第二點，明確“掌握股權三條生命線，實際為掌握表決權三條生命線”的概念後，企業家就可以把注意力從關注持股比例，轉移到關注表決權比例上來。
有四種方法：（1）投票權委託（2）一致行動人協（3）持股平臺（4）AB股。
術語稱為“表決權的歸集”。
我們通過具體情境來理解。
➤假設你是公司創始人A，目前公司共有五位股東，分別持股為：
A持股40%，B持股25%、C持股15%、D持股10%、E持股10%
顯然，這個股權結構中，你作為A持股比例最大，是公司大股東，但你的持股比例少於50%，沒有相對控制權。如果其他股東都不支持你，你連公司一般性經營決策都無法決定。相反，其他股東聯手，你還要聽他們的。
怎麼樣才能既持股40%，又享有51%以上，甚至67%以上的表決權呢？
Ⅰ
方法一：表決權委託
➤舉例：B將持有25%表決權、C將持有的15%表決權，全部委託給A，那麼A擁有了80%的表決權（=A40%+B25%+C15%）。
Ⅱ
方法二：一致行動人協議
即，幾方股東簽署一致行動人協議，對公司事項進行表決時，按事先約定的一致行動規則作出一致行動人表決結果，再按這個表決結果，向公司層面表決。
➤舉例：A、B、C三位股東簽署一致行動人協議
事先約定：
（1）根據A的表決結果進行投票。當B和C的表決結果與A不同時，以A的表決結果為準。
簽署了一致行動人協議，如果A投了贊成票，B和C投了反對票，也是按A贊成票進行表決。可參閱以往文章《老闆還擔心分股權？和員工簽署一致行動協議，員工投反對票，可計為贊成票》
又或者：
（2）A、B和C三人進行表決權時，按人頭計數。三分之二以上（含 ）通過時，按該表決結果對外進行表決。顯然，如果採取這個方法，A沒有控制權了。
❖方法一表決權委託和方法二一致行動人協議，曾經在一家上市公司控制人因離婚而引起的故事中演繹。事實是這個樣子的：
上市公司A公司實際控制人楊某與另外四名股東張某、文某、薛某、韓某達成《一致行動的協議書》及《一致行動的協議書之補充協議》。
A公司控制人楊某與其妻子江某離婚。夫妻雙方達成財產分割協議，對楊某所持公司有條件限售股11,555,000 股份進行了分割。其中楊某獲得6,045,000股,佔公司股份總額5.03%；江某獲得5,510,000股,佔股份總額的4.59%。
妻子江某同意將其名下的A公司股票的表決權,在其持有期內委託給楊某行使。江某承諾其所獲股份遵守IPO限售承諾，還同時承諾將“遵守《一致行動的協議書》及《一致行動的協議書之補充協議》中約定的一致行動人之全部義務＂。
本次權益變動後,楊某仍是公司實際控制人。
Ⅲ
方法三：持股平臺
A也可以和B、C一起搭建有限公司或有限合夥持股平臺，將B和C納入持股平臺。
➤舉例1：
A、B、C共同搭建有限合夥持股平臺，A任GP，B和C任LP。
A、B、C三人通過有限合夥間接持有公司40%、25%和15%股權。
因A為有限合夥的GP，A實際通過有限合夥，持有了公司80%表決權。
➤舉例2：
A、B、C共同搭建有限合夥持股平臺。
A通過直接持股和間接持股，總計持有公司40%股權（直接持股30%和間接持股10%）。B通過有限合夥間接持股公司25%，C通過有限合夥間接持股公司15%。
但是A總計持有公司80%表決權（直接持股30%表決權+有限合夥表決權50%）。
以上兩個例子，A、B和C三人總計持有公司股權比例沒有變化。但將B和C納入有限合夥持股平臺成為LP，A任GP，使得A擁有了公司80%的表決權。
Ⅳ
方法四AB股
即股東內部約定，不同股東所持股權對應的表決權不同。稱為“同股不同權”。即同一股（份）不同的（表決）權”。
➤舉例：ABCDE五人的持股比例為40%、25%、15%、10%和10%。但是五位股東可以約定，A作為公司創始人，他有持股比例兩倍的表決權，其他股東只有持股比例一倍的表決權。
這時，ABCDE五人的表決權比例為：
A擁有表決權為40%*2=80%；B擁有表決權為25%*1=25%，C擁有表決權為15%*1=15%；D擁有表決權為10%*1=10%；E擁有表決權為10%*1=10%。
❖小米的同股不同權和雷軍的控制權設計
小米此次赴港上市，雷軍對公司控制權採取了“同股不同權”的雙層股權設計，牢牢掌握了小米的控制權。
小米把股票分為A類股和B類股。A類股1股有10個投票權，B類股1股只有1個投票權。小米創始人雷軍和林斌兩人同時擁有A類股和B類股，而其他人只有B類股。
雷軍持股比例為：
擁有的A類股佔總股份的20.51%，擁有B類股佔總股份的10.9%，小計持股31.41%；
雷軍擁有的投票權比例為：
（20.51*10+10.9）/ （（20.51+11.46）*10+68.03）=55.7%
林斌持股比例為：
擁有的A類股佔總股份的11.46%。擁有B類股佔總股份的1.87%，小計持股13.33%。
林斌擁有的投票權比例為：
（11.46*10+1.87）/ （（20.51+11.46）*10+68.03）=30%
按開曼公司法和組織章程規定，小米集團的重大事項經3/4表決權的股東同意通過，普通事項由半數以上表決權的股東同意通過。
雷軍擁有55.7%的投票權，可決定普通事項；雷軍和林斌共同擁有85.7%的投票權，可決定重大事項。
雷軍通過絕妙的雙層股權設計，掌握了小米的控制權。
今天以案例方式講述了實現公司控制權的四大工具。但是，這僅僅是股權層面的控制權。關於公司控制權，現實中複雜的多。即使你擁有67%以上的控股權，也不代表你真正擁有公司控制權。公司控制權是一門較深的學問，對企業家而言也是必修的課程。請關注《智有明股權》，進一步瞭解公司控制權知識。
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