出处：智有明股权
关于控制权的各种报道，让现代的创始人越来越重视公司控制权。
公司发展壮大过程中，创始人用股权吸引合伙人、股权员工激励、为公司上下游配置股权，股权融资等等，都会面临着股权不断稀释。
如何可以像任正非、马云那样，即使股权稀释到不足10%，仍可以牢牢掌握公司控制权？
今天与大家聊聊公司股权三条生命线和四大公司控制权工具。
一、公司股权三条生命线
掌握公司控制权，必需先了解三个最为重要的股权比例，有人称之为“公司三条股权生命线”，即股权比例67%、51%、34%。
67%称为绝对控制权。拥有67%股权，公司的大小一切事情，都可以决定。这些权利包括：
（1）公司增资减资，比如公司打算融资引入投资人或者公司进行减资。
（2）修改公司章程
（3）公司合并分立解散，比如公司因业务需要分立为两家或几家公司。
（4）公司组织形式变更，比如公司筹划上市时，有限责任公司变更为股份有限公司。
51%称为相对控制权。拥有51%股权，公司的一般经营事务，都可以决定。这些权利包括 ：
（1）公司的经营方针和投资计划
（2）选举更换非职工代表担任的董事、监事，决定他们的报酬
（3）审议批准董事会（执行董事）的报告
（4）审议批准监事会（监事）的报告
（5）审议批准公司的年度财务预算方案和决策方案
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
34%称为一票否决权。它与67%股权比例正好相反，恰恰可以对67%股权可以决定的事项，投反对票，即不同意这些事项。这些否决的权利包括：
（1）公司增资减资，比如公司融资引入投资人，公司进行减资。
（2）修改公司章程
（3）公司合并分立解散，比如 公司因业务需要分立为两家或几家公司。
（4）公司组织形式变更，比如公司筹划上市时，有限责任公司变更为股份有限公司。
二、 三条股权生命线
实质为三条表决权（投票权）生命线
三条股权生命线67%、51%和34%，有些企业家认为是持股比例。为了公司控制权，担心融资股权稀释、担心股权激励股权稀释，害怕持股比例下降，导致丧失控制权。
其实股权有四项权能：表决权、分红权、处分权和所有权。这三条股权生命线，指的仅仅是表决权比例。
《公司法》规定：
(对于有限责任公司）第四十三条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上
表决权的股东通过。（对于股份有限公司）第一百零三条规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
企业家特别是创始人，应关注表决权比例。关注表决权三条生命线：67%、51%和34%。持股比例可以稀释，但表决权比例应该保护。
三、掌握公司控制权的四大工具
明确了第二点，明确“掌握股权三条生命线，实际为掌握表决权三条生命线”的概念后，企业家就可以把注意力从关注持股比例，转移到关注表决权比例上来。
有四种方法：（1）投票权委托（2）一致行动人协（3）持股平台（4）AB股。
术语称为“表决权的归集”。
我们通过具体情境来理解。
➤假设你是公司创始人A，目前公司共有五位股东，分别持股为：
A持股40%，B持股25%、C持股15%、D持股10%、E持股10%
显然，这个股权结构中，你作为A持股比例最大，是公司大股东，但你的持股比例少于50%，没有相对控制权。如果其他股东都不支持你，你连公司一般性经营决策都无法决定。相反，其他股东联手，你还要听他们的。
怎么样才能既持股40%，又享有51%以上，甚至67%以上的表决权呢？
Ⅰ
方法一：表决权委托
➤举例：B将持有25%表决权、C将持有的15%表决权，全部委托给A，那么A拥有了80%的表决权（=A40%+B25%+C15%）。
Ⅱ
方法二：一致行动人协议
即，几方股东签署一致行动人协议，对公司事项进行表决时，按事先约定的一致行动规则作出一致行动人表决结果，再按这个表决结果，向公司层面表决。
➤举例：A、B、C三位股东签署一致行动人协议
事先约定：
（1）根据A的表决结果进行投票。当B和C的表决结果与A不同时，以A的表决结果为准。
签署了一致行动人协议，如果A投了赞成票，B和C投了反对票，也是按A赞成票进行表决。可参阅以往文章《老板还担心分股权？和员工签署一致行动协议，员工投反对票，可计为赞成票》
又或者：
（2）A、B和C三人进行表决权时，按人头计数。三分之二以上（含 ）通过时，按该表决结果对外进行表决。显然，如果采取这个方法，A没有控制权了。
❖方法一表决权委托和方法二一致行动人协议，曾经在一家上市公司控制人因离婚而引起的故事中演绎。事实是这个样子的：
上市公司A公司实际控制人杨某与另外四名股东张某、文某、薛某、韩某达成《一致行动的协议书》及《一致行动的协议书之补充协议》。
A公司控制人杨某与其妻子江某离婚。夫妻双方达成财产分割协议，对杨某所持公司有条件限售股11,555,000 股份进行了分割。其中杨某获得6,045,000股,占公司股份总额5.03%；江某获得5,510,000股,占股份总额的4.59%。
妻子江某同意将其名下的A公司股票的表决权,在其持有期内委托给杨某行使。江某承诺其所获股份遵守IPO限售承诺，还同时承诺将“遵守《一致行动的协议书》及《一致行动的协议书之补充协议》中约定的一致行动人之全部义务＂。
本次权益变动后,杨某仍是公司实际控制人。
Ⅲ
方法三：持股平台
A也可以和B、C一起搭建有限公司或有限合伙持股平台，将B和C纳入持股平台。
➤举例1：
A、B、C共同搭建有限合伙持股平台，A任GP，B和C任LP。
A、B、C三人通过有限合伙间接持有公司40%、25%和15%股权。
因A为有限合伙的GP，A实际通过有限合伙，持有了公司80%表决权。
➤举例2：
A、B、C共同搭建有限合伙持股平台。
A通过直接持股和间接持股，总计持有公司40%股权（直接持股30%和间接持股10%）。B通过有限合伙间接持股公司25%，C通过有限合伙间接持股公司15%。
但是A总计持有公司80%表决权（直接持股30%表决权+有限合伙表决权50%）。
以上两个例子，A、B和C三人总计持有公司股权比例没有变化。但将B和C纳入有限合伙持股平台成为LP，A任GP，使得A拥有了公司80%的表决权。
Ⅳ
方法四AB股
即股东内部约定，不同股东所持股权对应的表决权不同。称为“同股不同权”。即同一股（份）不同的（表决）权”。
➤举例：ABCDE五人的持股比例为40%、25%、15%、10%和10%。但是五位股东可以约定，A作为公司创始人，他有持股比例两倍的表决权，其他股东只有持股比例一倍的表决权。
这时，ABCDE五人的表决权比例为：
A拥有表决权为40%*2=80%；B拥有表决权为25%*1=25%，C拥有表决权为15%*1=15%；D拥有表决权为10%*1=10%；E拥有表决权为10%*1=10%。
❖小米的同股不同权和雷军的控制权设计
小米此次赴港上市，雷军对公司控制权采取了“同股不同权”的双层股权设计，牢牢掌握了小米的控制权。
小米把股票分为A类股和B类股。A类股1股有10个投票权，B类股1股只有1个投票权。小米创始人雷军和林斌两人同时拥有A类股和B类股，而其他人只有B类股。
雷军持股比例为：
拥有的A类股占总股份的20.51%，拥有B类股占总股份的10.9%，小计持股31.41%；
雷军拥有的投票权比例为：
（20.51*10+10.9）/ （（20.51+11.46）*10+68.03）=55.7%
林斌持股比例为：
拥有的A类股占总股份的11.46%。拥有B类股占总股份的1.87%，小计持股13.33%。
林斌拥有的投票权比例为：
（11.46*10+1.87）/ （（20.51+11.46）*10+68.03）=30%
按开曼公司法和组织章程规定，小米集团的重大事项经3/4表决权的股东同意通过，普通事项由半数以上表决权的股东同意通过。
雷军拥有55.7%的投票权，可决定普通事项；雷军和林斌共同拥有85.7%的投票权，可决定重大事项。
雷军通过绝妙的双层股权设计，掌握了小米的控制权。
今天以案例方式讲述了实现公司控制权的四大工具。但是，这仅仅是股权层面的控制权。关于公司控制权，现实中复杂的多。即使你拥有67%以上的控股权，也不代表你真正拥有公司控制权。公司控制权是一门较深的学问，对企业家而言也是必修的课程。请关注《智有明股权》，进一步了解公司控制权知识。
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