6月13日晚間，曲美家居公告完成上海證券交易所問詢，發佈《重大資產購買報告書（草案修訂稿）》，曲美家居已於6月5日向挪威奧斯陸證券交易所上市公司Ekornes ASA（以下簡稱“Ekornes）的全體股東發出公開自願現金要約收購，擬收購標的公司至少55.57%（經充分稀釋）的已發行股份，至多為標的公司100%已發行股份。
據報告書顯示，本次要約收購的對價將以現金支付，要約收購價格為每股139元挪威克朗。假設Ekornes公司全部股東接受要約，交易價格為51.28億挪威克朗，約合40.63億人民幣。
如此大手筆的買買買引起了業內外的廣泛關注。那麼疑問來了！
一，Ekornes ASA公司究竟是何方神聖，值這麼多錢嗎？
二，曲美家居花這麼多錢買來有何深意？
三，曲美有這麼多錢嗎？收購資金從哪裡來？
查閱曲美家居往年年報，其並未像其他慾海外併購的上市公司闡述其海外佈局計劃或是投資理念等。但確定的是，曲美未來必然在佈局層面有所新動作。因此，此次曲美接力家居行業的海外併購步伐，市場並不意外。只是，金額之大還是讓市場略有驚訝。
曲美家居此次對Ekornes的收購，引起不少業內外的廣泛關注。引起關注的原因是多方面的。
一），Ekornes在歐美地區名氣不小，是著名的高端家居製造商，從成立至今已有84年的歷史，主要銷售區域幾乎涵蓋了世界主要傢俱市場。旗下的品牌Streesless更是以“世界上最舒服的椅子”形象享譽全球；
二），這還是一筆跨境併購的海外交易，最近幾年來，屢屢有國內家居企業併購海外企業的案例出現，曲美的動作引關注；
三），此次交易或與曲美的“新產品、新模式、新價值”的戰略有關，新曲美戰略的下一步棋怎麼走？
四），金額巨大，曲美家居目前總市值65億元，2017年一年的營業收入為20.97億元，而此次曲美家居對Ekornes的全現金要約收購，若全資收購則交易總價可能高達到40億之多。如此大體量的全現金要約，資金籌集無疑是有一定的難度。那麼，曲美家居怎麼解決？作為業內最大海外併購案，曲美家居是否有足夠的實力？是不是可以窺看出其下一步的戰略動作？
一、首先我們來看看曲美家居近幾年的營業收入和利潤。號稱“北京傢俱第一股”的曲美家居上市之後的表現如何呢？
2017年，曲美家居實現營業收入20.97億元，較去年同期增長26.05%；實現淨利潤2.46億元，較去年同期增長32.78%。
2016年，曲美家居實現營業收入16.63億元，同比增長32.52%，歸屬於上市公司股東的淨利潤1.85億元，同比增長58.21%。
2015年，曲美家居實現營業收入12.55億元，同比增長14.78%。歸屬於上市公司股東的淨利潤1.17億元,，同比增長16.40%。
2015年4月，曲美家居“花落”上交所。
再看其上市前幾年的業績表現如何？
自2012年到2014年，曲美的總收入分別約為9.23億元、10.17億元和10.94億元，連續三年保持增長；歸屬於母公司的淨利潤分別約為8826萬元、1.14億元和1.01億元。
短短五年的時間，曲美家居的年營收從2012年的9.23億元增至2017年的20.97億，五年以來營收、淨利潤均持續雙位數增長。單說2017年的淨利潤，較去年同期增長32.78%。
可以說，曲美家居自上市以來，財務數據比較漂亮。這也是曲美之所以有底氣的原因之一吧！這幾年來，自身經營情況良好，加之成功上市的加持，曲美家居順風順水。如今，又是海外併購加持新戰略的實施。
二、其次，我們來看看Ekornes ASA究竟是何方神聖？主營業務與優勢是什麼？
Ekornes是全球化的知名品牌，創立於1934年，總部位於挪威Ikornnes，1995年在奧斯陸證券交易所上市。經過多年資本運作和產品革新，其營銷體系兼顧“全球化戰略”視角和“區域特色”，在全球範圍內擁有數千萬用戶，旗下品牌擁有超過4,000個銷售網點，幾乎涵蓋了世界主要傢俱市場。
Ekornes 主要開發、製造傢俱和床墊，並通過直接銷售和零售商銷售旗下產品，包括斜倚扶手椅、沙發、辦公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙發、桌子、床墊、配件等。旗下品牌主要有 Stressless、IMG、Svane 和 Ekornes Contract。其中Stressless、Svane 和 Ekornes Contract 是歐洲著名的傢俱品牌。
IMG 則是Ekornes在 2014年收購，後者在澳大利亞和美國具有較高知名度。Stressless 和 IMG 產品包括躺椅、沙發、Ekornes 系列（固定靠背沙發）等；Svane 主要產品為極具設計感和功能性的床墊；Ekornes Contract 主要面向航運/海上市場、酒店市場及辦公傢俱市場，生產定製式躺椅。
據數據顯示，截至2017年底，Ekornes在全球擁有21家銷售公司和9家工廠，主銷歐洲及北美地區（營收佔比84%以上），此次收購將助力曲美家居外延增長拓展海外市場，加快全球化戰略佈局。此外，Ekornes公司中高端定位契合國內中產階級消費趨勢，將進一步豐富曲美家居的品牌組合，同時曲美的渠道也有望帶動Ekornes國內銷售提升。
此外，我們來看曲美家居併購Ekornes的背後，還看中的是其較強的盈利能力。若按100元人民幣兌126.21元挪威克朗的匯率折算，在剔除套期保值對收入和其他淨收益、損失的影響，並考慮所得稅因素後，2016和2017年度，Ekornes公司分別實現淨利潤約2.90億人民幣和2.63億人民幣，據此計算，本次交易作價對應的市盈率分別為14.02倍和15.46倍。
三、看看收購資金怎麼來？曲美有這麼多錢嗎？
買買買的底氣何在？當然是要有錢在手更有底氣哇！此前頻頻購買理財產品的曲美家居無疑是有錢的，但是錢到底夠不夠，這要打一個問號了。
據瞭解，本次交易由曲美家居聯合華泰紫金共同投資完成，其中曲美家居擬通過境內外子公司持有Ekornes公司90.5%的股權，據此測算，曲美家居擬支付交易對價為36.77億人民幣，擬通過非公開募集25億人民幣用於支付部分交易對價。
此前官方稱，此次交易的資金來源為公司自有資金、非公開發行股票募集的資金、公司通過其他法律法規允許的方式籌集的資金。且曲美表示，若出現非公開發行募集資金時間超預期或發行失敗的風險，上市公司將通過自有資金和其他自籌資金支付本次交易的對價，保證本次交易順利交割。而公司自籌資金來源包括自有資金、股東借款和銀行借款等。
據泛家居網觀察，此次資金或有以下來源。
1、自有資金：流動資產11.78億元
泛家居網從曲美家居第一季度財報中瞭解到，曲美家居的總資產為20.42億元，其中貨幣資金7.75億元，應收賬款1.1億元，存貨2.07億元，流動資產合計11.78億元，非流動資產合計8.64億元；負債總計3.83億元。
2、變更2.68億元募集資金用途
在首發上市時，曲美家居以每股人民幣8.98元的價格，公開發行6,052萬股，共計募集資金淨額約5.07億元。截至2018年5月22日，尚未使用的募集資金金額為26,753.12萬元（其中尚未使用的募集資金本金23,537.10萬元，利息收入3,216.02萬元）。如今，曲美家居擬將目前尚未使用的募集資金本金2.35億元及全部利息用於要約收購Ekornes。
•原項目名稱：東區生產基地項目；
曲美家居原擬通過東區生產基地項目的建設，進一步完成全部廠房及配套廠內公用設施的建設，併購置相關的生產設備，滿足生產需要。隨著國家各項環保政策的提出，為積極響應國家號召，全力支持北京市環保政策要求，踐行企業社會責任，曲美決定不再建設5號廠房，同時為提高募集資金使用效率，暫停辦公樓及員工食堂的建設計劃，未來視公司發展需要再另行規劃。
• 新項目名稱：要約收購挪威奧斯陸證券交易所上市公司 Ekornes ASA 至 少 55.57%（充分稀釋後）已發行股份；
•變更募集資金投向的金額：本金 23,537.10 萬元及全部利息。
3、定增募資不超過25億元
在公佈本次要約收購方案同時，曲美家居同步公佈了定增方案，根據定增方案，曲美家居擬發行不超過9,682.40萬股，募集資金總額不超過25億元，全部用於要約收購Ekornes的股份。
此前，曲美家居(603818)曾公開發行A股股票6052萬股，發行價為每股人民幣8.98元，共計募集資金5.43億元。
據悉，此次要約收購，會同步啟動定增來募集資金，用於支付部分交易對價，這次曲美非公開發行股票跟此次交易是獨立實施的，此次交易先拿現金收購，然後再做定增，收購的節奏不受定增方案的影響。
4、銀行貸款，上市公司/控股股東提供支持？
剩餘部分資金，曲美家居有可能通過銀行借款方式解決。曲美家居和/或實際控制人趙瑞海、趙瑞賓及股東趙瑞傑將根據融資機構要求，為融資提供資金支持，或資產、股票、信用等其他合法形式的擔保或者增信措施。
四、曲美家居的下一步動作是什麼？推進新曲美戰略進一步落地。
正如6月14日，曲美召開說明會表示，此次收購是基於曲美成長的需要以及市場快速成長，而採取彎道超車的併購方式。這一方面是出於企業自身成長的需要，另外一方面也是積極響應國家走出去的政策，同時對積極融入全球產業鏈以及“工業4.0”進程具有深遠意義。隨著消費市場的升級，新曲美戰略的進一步落地，在品牌佈局、市場開拓、產品研發生產、供應鏈管理等方面具有較強的協同性。
或許，此次曲美收購挪威軟體標的完善產品線之後，將成大家居佈局最完善的企業。
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