6月4日晚，雲南城投發佈了關於《上海證券交易所對公司承接控股股東債務事項問詢函的回覆公告》。2018年5月23日，雲南城投置業股份有限公司（以下簡稱公司）收到了上海證券交易所《關於對雲南城投置業股份有限公司承接控股股東債務事項的問詢函》，現就《問詢函》相關問題進行回覆。
問題：
一、公司在重組方案披露，且控股股東做出相關承諾後，又對重組方案做出調整的具體原因，請財務顧問對方案調整的必要性以及是否損害中小股東利益發表意見。
二、根據協議，控股股東承諾重組標的成都會展的經營收入優先用於償還銀團貸款，且公司承諾未經銀團同意公司不將成都會展的資產及相關收益權進行抵押。請公司說明：1、前述承諾額外增加公司義務，是否相應調整重組交易對價，如不調整，是否損害上市公司利益；2、相關額外承諾是否影響重組後重組標的的後續經營和業績承諾的實現。
三、公司已於2018年5月16日發出關於審議收購成都環球世紀會展旅遊集團有限公司重組議案的股東大會通知，請公司說明：1、控股股東尚未解除所持重組標的成都環球世紀會展旅遊集團有限公司51%股權的質押的原因；2、上市公司承接控股股東債務，是否損害公司利益。
四、截至2017年末，公司資產負債率高達88.82%，公司利息費用高達17.59億元，且流動負債高達227.52億元，面臨較大的償還壓力。公司將向控股股東的內部借款轉換為對銀行借款，形成上市公司對外的強制性還本付息義務，進一步增加公司的償債壓力。請公司補充說明：1、承接銀團貸款後，公司每年的債務償還安排；2、結合公司流動負債及公司債券到期情況，說明公司是否存在資金風險及債務償付風險。請財務顧問對公司後續是否存在償債風險發表明確意見。
五、公告顯示，公司承接債務後，若不能按合同約定正常償還借款本金及利息的，省城投集團將代公司向銀團清償。請補充披露控股股東提供兜底支持的具體安排，包括可以用於債務償還的資產及其安全性等。
回覆：
針對上述問題，公司積極協調相關各方逐項落實，由於相關各方就債務承接的利弊存在分歧意見，一方面，本次債務承接可以使公司獲取一筆長期低息借款，有助於緩解短期流動性壓力；另一方面，債務承接將加大公司的強制償還義務，故相關各方最終未能達成一致意見。為了更好地維護公司及股東的利益，公司決定取消該債務承接及抵銷事項。該事項取消後，公司控股股東將與相關方積極協商，擬通過其他解決方案解除成都會展51%股權的質押。
問題：
回覆：
2015、2016年度，貨幣政策及資金面相對寬鬆，公司平均融資成本較低。2017年末公司存量融資主要為公司在2015、2016年及以前年度通過公司債券、銀行間債務融資工具以及銀行借款取得的資金，存量平均融資成本為6.77%。
2017年度公司綜合融資成本6.71%， 公司向省城投集團借款的成本為6.18%（構成明細詳見下表），低於公司2017年度綜合融資成本。
綜上，省城投集團向公司拆出資金的行為未損害公司利益。 自2017年年末至今，市場資金趨緊，市場融資利率急劇上升，省城投集團及公司融資利率 也隨之提高。目前省城投集團向公司提供股東借款的綜合利率為8.75%（構成明細詳見下表）， 該利率略低於省城投集團向下屬其他公司提供資金拆借的利率，且是2018年1季度的暫結算利 率。公司2018年1月至5月的綜合融資成本為7.69%。
待2018年末，公司與省城投集團將按照不高於公司當年實際綜合融資成本率且不超過10% 的借款年利率據實進行調整。因此，公司和省城投集團均認為：省城投集團向公司拆出資金的行為未損害公司及股東利益。
此外，雲南城投還在當晚發佈了《關於公司終止債務承繼及債務抵銷的公告》，公告稱，公司審議通過了《關於公司擬承繼公司控股股東債務並進行債務抵銷的議案》，擬同意公司在重組成都環球世紀會展旅遊集團有限公司完成後，承繼公司控股股東雲南省城市建設投資集團有限公司對中國銀行股份有限公司雲南省分行、中國工商銀行股份有限公司雲南省分行、招商銀行股份有限公司昆明分行的債務，並同意以省城投集團由此對公司產生的債務與公司對省城投集團及其下屬公司所負的內部負債進行抵銷。
公告表示，本次雲南城投置業股份有限公司終止債務承繼及債務抵銷事宜不會影響公司重大資產重組工作的正常開展，公司控股股東省城投集團將通過其他方式積極解決成都會展51%股權的質押問題。
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