上文說道，"五羖大夫"百里奚的好基友蹇(jiǎn，簡)叔，兒子孟明視都對秦穆公的霸業有突出貢獻。接下來我們分別介紹二人事蹟。
蹇叔是宋國人，是一名淡泊名利、與世無爭、樂於農耕的隱士。而百里奚是虞國人，按理說兩人是八竿子也打不著的關係，但有時候世事奇妙就奇妙在這。虞國人百里奚在家鄉找不到出頭之日，壯年時離妻別子，遠走他鄉，希望能夠找一個施展一生才學和抱負的地方。他先後遊歷了齊國和周都洛陽，然而處處得不到賞識和錄用。流落到宋國的時候，百里奚陷入了極度的困境之中，只得沿街乞討。在銍邑乞食的時候，他遇見了蹇叔。蹇叔見百里奚相貌奇偉，與談時事，百里奚應對如流，遂對百里奚刮目相看，頓時起了憐愛之心，將百里奚收留在自己家中。兩人宏論崇議，惺惺相惜，結為知己。
蹇叔
同時蹇叔在百里奚入仕為官方面提了不少建議和忠告。當時齊國的公子無知殺了襄公，自立為君，懸榜招賢納士。於是百里奚想去投奔齊君無知，這時被蹇叔勸阻了。蹇叔說:"襄公之子出亡在外，無知名位不正，終必無成。"於是百里奚打消了應召的念頭。後來齊君無知出遊雍林，這裡有很多對他有怨氣的人，暗中將他襲殺了。百里奚由於聽從了蹇叔的勸告而免去了這次災難。
不久，百里奚聽說周厲王的弟弟王子頹喜歡鬥牛，凡給他養牛的人都能得到優厚的待遇和豐厚的報酬，就準備到國都洛邑，想通過養牛來接近和投靠他。臨行時，蹇叔告誡道:"投奔於人，十分要緊。投錯了主人，離開他是不忠;跟他共患難是不智。此去應謹慎行事。"("丈夫不可輕失身於人。仕而棄之，則不忠，與同患難，則不智。此行弟其慎之!"--《東周列國志》)王子頹逐漸瞭解了百里奚的才能後，決定重用他。這時蹇叔來到了洛邑，二人一起去見王子頹。回到住處，蹇叔對百里奚說:"王子頹志大而才疏，他所信任和使用的人多是態度卑賤之徒和善於討好之輩，此人不可依靠，不如趁早離開這兒。"後來王子頹造反，失敗被殺，百里奚又免於一難。
百里奚因離家數年，想回虞國。蹇叔有個舊日的朋友，名字叫宮之奇，當時正在虞國做官，於是與百里奚一道來到了虞。蹇叔向宮之奇盛讚百里奚的賢能，在宮之奇的引薦下，他們見到了虞公。回來後蹇叔對百里奚說:"我看虞公愛貪小便宜，也不是有為之主。"百里奚因長久貧困，急於謀生，這次未聽蹇叔的話，當了虞國大夫。接下來發生的事，看過我上篇文章的也就知道了。
所以百里奚為了報恩同時也為了秦穆公的霸業推薦了好友蹇叔。秦穆公聽從了百里奚的建議，命公子縶前往宋國請蹇叔入秦。
蹇叔到了秦國，秦穆公向他請教治國圖霸的良計。蹇叔說:"德義是根本，刑威只能補不足。國家有德無威，國勢不張;有威無德，民心不服。必須德威互用，才是立國之道。"("德為本，威濟之。德而不威，其國外削;威而不德，其民內潰。")他繼續侃侃而談: "秦與西戎相接，百姓久與戎民雜居，多數不懂禮教，因此應該首先便百姓懂得法律的威嚴，知事有可為者;也有不可為者;要加強對百姓的教導，使他們知道榮辱;要樹立國家的正氣，對犯罪的人施以刑罰。這幾件事辦好了，富國圖霸的事才有基礎。"穆公又問:"秦國可以爭霸中原嗎?"蹇叔說:"齊桓公年將七十，霸業已衰。秦國地處西方，應先平定戎狄，解除後顧之憂，然後養兵蓄銳，等待中原變化，即不難代替齊國成為霸主。"當秦穆公問到: "我想稱霸諸侯，該從哪做起呢? "蹇叔答道: "稱霸諸侯，信義為先。必須三戒:力戒貪圖小利、氣憤蠻幹、急於求成。還得明辨形勢，分別緩急。"("毋貪，毋忿，毋急。貪則多失，忿則多難，急則多蹶")他還進一步解釋說: "人們吃虧往往是因為貪圖小利;失去理智往往是因為憤怒而衝動;做事失誤或失敗，往往是因為急於求成，而沒有細加籌劃。只有打下牢固的基礎，才能去創圖霸的事業。"("貪則多失，忿則多難，急則多蹶。")
秦穆公對蹇叔的雄才大略佩服不已他發自肺腑地道出自己內心的喜悅:"蹇叔和百里奚真是我創立霸業的左膀右臂啊!"
秦穆公拜蹇叔為右庶長，百里奚為左庶長，也就是"二相"，兩人同掌朝政。
公元前627年，秦穆公發兵攻打鄭國，他打算和安插在鄭國的奸細裡應外合，奪取鄭國都城。秦伯向蹇叔諮詢，蹇叔認為秦國離鄭國路途遙遠，興師動眾長途跋涉，鄭國肯定會作好迎戰準備。蹇叔說:"讓軍隊辛勤勞苦地偷襲遠方的國家，我從沒聽說有過。軍隊辛勞精疲力竭，遠方國家的君主又有防備，這樣做恐怕不行吧?軍隊的一舉一動，鄭國必定會知道。軍隊辛勤勞苦而一無所得，一定會產生叛逆念頭。再說行軍千里，有誰不知道呢?"他憑著自己漫長的閱歷和豐富的政治經驗，根據秦、晉、鄭三方情況，分析全面，陳詞剴切，將潛在的危險無不-一道出，對"勞師以襲遠"的違反常識的愚蠢行徑作了徹底的否定，然而秦穆公沒有聽從蹇叔的正確意見。秦穆公利令智昏，一意孤行，執意要派孟明視(百里奚的兒子)、白乙丙、西乞術(蹇叔的兩個兒子)三帥率部出征。結果襲鄭大軍遭遇晉軍埋伏在崤山慘敗。孟明視、西乞術、白乙丙三員大將全都被活捉了。
蹇叔哭師
這就是著名的《蹇叔哭師》事件，崤山慘敗之後秦國又是如何應對的呢？我們下文再說。
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